DHN Food Distributors Ltd gegen Tower Hamlets LBC

Dieser Fall könnte als „Drei in einem“ bezeichnet werden. Drei Unternehmen in einem. Alternativ der „Einer von drei“. Eine Gruppe von drei Unternehmen. Im Moment werde ich es als „die Firma“ bezeichnen.

…Der gesetzliche Ausgleich ist für die Kosten des Grundstücks und für alle anderen relevanten Verluste zu leisten, die von Grundstücksverlusten des Eigentümers abhängig sind: siehe § 5 Abs. 2 und 6 des Landentschädigungsgesetzes 1961.

Wenn die Firma und ihr Eigentum alle in einem Eigentum gewesen wären, hätte sie Anspruch auf eine Entschädigung unter diesen beiden Gesichtspunkten: erstens dem Wert des Grundstücks, der auf über £ 360.000 geschätzt wurde. Zweitens Entschädigung für Störungen bei der Schließung des Geschäfts. Die Zahl wurde noch nicht bewertet. Aber die Firma und ihr Eigentum waren nicht in einem Besitz. Es war im Besitz von drei Unternehmen. Das Unternehmen gehörte der Muttergesellschaft DHN Food Distributors Ltd. Das Grundstück gehörte zum Zeitpunkt des Erwerbs einer Tochtergesellschaft namens Bronze Investments Ltd. Die Fahrzeuge gehörten einer anderen Tochtergesellschaft, DHN Food Transport Ltd. Die Muttergesellschaft DHN hielt alle Anteile sowohl an der Bronze-Gesellschaft als auch an der Transport-Gesellschaft. Die Direktoren waren in allen drei Unternehmen gleich. Als Folge der Betriebsschließung befinden sich alle drei Gesellschaften in Liquidation.

Die Frage ist: Was bewirkt es, wenn das Unternehmen in Wahrheit die drei Unternehmen ist? Die erwerbende Behörde sagt, dass die Eigentümer des Grundstücks Bronze Investments Ltd. waren, und dieser Gesellschaft steht der Wert des Grundstücks in Höhe von £ 360.000 zu. Sie wurden tatsächlich bezahlt. Die übernehmende Behörde sagt jedoch, dass diese Unternehmen keinen Anspruch auf Entschädigung für Störungen haben, weil sie überhaupt nicht gestört wurden. Die Behörde räumt ein, dass DHN (die das Geschäft führte) und die Transport-Tochter (die die Fahrzeuge besaß) in ihren Geschäften stark gestört waren. Die erwerbenden Behörden sagen jedoch, dass diese beiden Unternehmen überhaupt keinen Anspruch auf Entschädigung haben, auch nicht für Störungen, da sie kein rechtliches oder billiges Interesse an dem Grundstück hatten. Sie sagen, dass DHN 1970 nur Lizenznehmer von Bronze war, der Tochtergesellschaft, die das Land besaß; und DHN waren nur Lizenznehmer, ohne Beteiligung an dem Land, ihr einziger Anspruch war gemäß Abschnitt 20 (1) des Zwangskaufgesetzes von 1965 Abschnitt besagt, dass, wenn eine Person von Jahr zu Jahr kein größeres Interesse an dem Land hat als ein Pächter, sie nur Anspruch auf eine Entschädigung für diese geringeren Zinsen hat. Da ein Lizenznehmer kurzfristig entlassen werden kann, wäre die an DHN zu zahlende Entschädigung vernachlässigbar gering.

Das Merkwürdige an dem Fall ist, dass die erwerbende Behörde zugibt, dass die Personen, die diese drei Unternehmen hätten ihr Haus in Ordnung bringen können, um die Forderung uneinnehmbar zu machen. Alles, was sie tun mussten, war einen sehr einfachen Schritt zu tun. Da sie die Kontrolle über alle drei Unternehmen hatten, hätten sie dafür sorgen können, dass Bronze das Land an DHN überträgt. Es würde keine Stempelsteuer erhoben, da es gemäß Abschnitt 42 des Finanzgesetzes 1930 befreit wäre. Und auch DHN als Eigentümer könnte eine Störungsentschädigung verlangen. Bis zum 30. Oktober 1970 hätte sich diese Gruppe von drei Unternehmen also jederzeit in die unangreifbare Lage begeben können, nicht nur den Grundstückswert, sondern auch eine Störungsentschädigung einzufordern. Aber das wurde nicht gemacht. Die erwerbende Behörde sagt, dass die Gruppe den Boot verpasst hat, indem sie dies nicht getan hat. Sie bleiben aufgrund der technischen Bestimmungen unseres Gesellschaftsrechts, wobei jede der drei Gesellschaften rechtlich eine eigene Person ist, am Kai zurück. Jedes seiner Interessen muss separat betrachtet werden. DHN hatte kein Interesse an dem Land. Es war nur ein Lizenznehmer. Sie kann daher keine Störungsersatzansprüche geltend machen.

Der Präsident des Lands Tribunal wurde gebeten, vorläufige Rechtsfragen zu klären. Er stellte fest, dass DHN kein Interesse an dem Land habe, das sie zu einer Entschädigung für Störungen berechtige, die über den nach Abschnitt 20 des Gesetzes von 1965 zulässigen Betrag hinausging, der vernachlässigbar ist. DHN appelliert an dieses Gericht.

Uns wurde von Herrn Eyre, der den Fall für Tower Hamlets vertrat, gesagt, dass eine ähnliche Behauptung in anderen Fällen vor dem Lands Tribunal erfolgreich war. Um den technischen Punkt zu überwinden, scheint es für die Rechtsberater einer Unternehmensgruppe üblich zu sein, die erforderlichen Übertragungen vor der Behandlung vorzunehmen. Aber in diesem Fall hat die Gruppe ihr Haus nicht rechtzeitig in Ordnung gebracht. Ein Anspruch auf Störung bestehe daher nicht.

Herr Dobry, für DHN, brachte uns drei Punkte vor: erstens, dass sie ein gerechtes Interesse an dem Land hatten; zweitens und alternativ, dass sie eine unwiderrufliche Lizenz hatten; drittens, dass wir den Unternehmensschleier lüften und DHN als Eigentümer behandeln sollten. Und dass sie in der einen oder anderen dieser drei Funktionen Anspruch auf Entschädigung für Störungen hatten.

Erstens, gerechtes Interesse. Dies hängt von den Übertragungsgeschäften ab, durch die das Grundstück erworben wurde. Sie waren sehr kompliziert. 1963 vereinbarten die Verkäufer der Fabrik und des Lagers, sie für 115.000 Pfund an die Gruppe zu verkaufen. Die Gruppe hatte nicht das Geld, um den Preis zu bezahlen. Also bekamen sie die Hilfe der Palestine British Bank. Diese Bank stellte die 115.000 Pfund zur Verfügung. 1964 erfolgte die Übertragung an Bronze Investments Ltd., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bank. Zwei Jahre später, 1966, erwarb DHN (nachdem er sich anderswo Geld geliehen hatte) alle Anteile an Bronze (so dass Bronze dann eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von DHN wurde) und DHN zahlte die von der Bank bereitgestellten 115.000 Pfund zurück. So blieb der Rechtstitel in Bronze bestehen, aber DHN hatte den Vorteil des Grundstücks DHN bewohnte die Räumlichkeiten vom ersten Erwerb im Jahr 1964 bis zum Einzug der Gemeinde im Rahmen ihrer Zwangsvollmachten.

Es wird gesagt, dass Bronze aufgrund dieser Tatsachen in erster Linie den Rechtstitel an einem resultierenden Trust für die Bank hatte (die das Kaufgeld bereitstellte): und dass DHN später, als DHN das Kaufgeld an die Bank zurückzahlte, die Aktien erwarb Interesse der Bank. Das mag richtig sein, aber der Präsident des Lands Tribunal hat es abgelehnt, und ich bin nicht bereit zu sagen, dass er sich geirrt hat.

Zweitens, unwiderrufliche Lizenz. Es kann sein, dass die Bank aufgrund dieser Tatsachen die 115.000 £ an Bronze verlieh, mit denen Bronze das Grundstück kaufte. In diesem Fall hätte die Bank keine angemessenen Zinsen erworben. Sie wären nur Gläubiger von Bronze. Aber als DHN die 115.000 Pfund an die Bank zurückzahlte, standen sie einfach in der Rolle der Bank als Gläubiger von Bronze. In diesem Fall behauptet Herr Eyre, dass DHN kein rechtliches oder angemessenes Interesse an der Immobilie habe, sondern nur Lizenznehmer sei.

Jetzt bin ich bereit zuzugeben, dass DHN Lizenznehmer von Bronze waren. Mr. Eyre schlug vor, dass es sich um bloße Lizenznehmer handelte, aber ich glaube nicht. Bronze war eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von DHN Beide Unternehmen hatten gemeinsame Direktoren, die die Unternehmen leiteten. Für mich ist klar, dass Bronze die Lizenz danach nicht so festlegen konnte, dass DHN ruiniert wurde Die Direktoren von Bronze konnten sich nicht als Direktoren von DHN erweisen Sie würden ihre Pflichten gegenüber beiden Unternehmen verletzen, wenn sie dies täten: siehe Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd gegen Meyer [1959] AC 324, 366–367. Unter diesen Umständen denke ich, dass die Lizenz praktisch eine unwiderrufliche Lizenz war. DHN war die Muttergesellschaft, die alle Anteile an Bronze hielt. Unter diesen Umständen war DHN in der Lage, ihre Geschäfte in diesen Räumlichkeiten auszuüben, sofern und bis DHN im eigenen Interesse nicht mehr dort bleiben wollte. Es kam einem Vertrag zwischen den beiden Unternehmen gleich, in dem Bronze der DHN eine unwiderrufliche Lizenz zur Ausübung ihres Geschäfts auf dem Gelände erteilte. In dieser Situation zitierte uns Herr Dobry Binions gegen Evans [1972] Ch 359, zu dem ich hinzufügen würde Bannister v Bannister [1948] 2 Alle ER 133 und Siew Soon Wah v Yong Tong Hong [1973] AC836 . Diese Fälle zeigen, dass eine vertragliche Lizenz (nach der eine Person das Recht hat, ein Grundstück auf unbestimmte Zeit zu belegen) ein konstruktives Vertrauen begründet, unter dem der rechtmäßige Eigentümer den Lizenznehmer nicht ausstellen darf. Also, hier. Diese unwiderrufliche Lizenz gab der DHN ein ausreichendes Interesse an dem Land, um sie für eine Entschädigung für Störungen zu qualifizieren.

Drittens, den Unternehmensschleier zu lüften. Ein weiterer sehr interessanter Punkt wurde von Herrn Dobry zum Gesellschaftsrecht angesprochen. Wir alle wissen, dass eine Gruppe von Unternehmen in vielerlei Hinsicht für die Zwecke der Gesamtrechnung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zusammen behandelt wird. Sie werden als ein Anliegen behandelt. Professor Gower für modernes Gesellschaftsrecht, 3. Aufl. (1969), p. 216 sagt:

„Es gibt Hinweise auf eine allgemeine Tendenz, die getrennten rechtlichen Einheiten verschiedener Unternehmen innerhalb eines Konzerns zu ignorieren und stattdessen die wirtschaftliche Einheit des gesamten Konzerns zu betrachten.“

Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn eine Muttergesellschaft alle Anteile der Tochtergesellschaften besitzt – so viel, dass sie jede Bewegung der Tochtergesellschaften kontrollieren kann. Diese Tochtergesellschaften sind an die Muttergesellschaft gebunden und müssen das tun, was die Muttergesellschaft sagt. Ein markantes Beispiel ist die Entscheidung des House of Lords in Harold Holdsworth & Co (Wakefield) Ltd gegen Caddies [1955] 1 WLR 352. Also hier. Diese Gruppe ist praktisch gleichbedeutend mit einer Partnerschaft, in der alle drei Unternehmen Partner sind. Sie sollten nicht getrennt behandelt werden, um in einem technischen Punkt besiegt zu werden. Ihnen sollte nicht die Entschädigung vorenthalten werden, die berechtigterweise für Störungen zu zahlen wäre. Die drei Unternehmen sollten für die vorliegenden Zwecke als ein Unternehmen behandelt werden, und die Muttergesellschaft DHN sollte als diese behandelt werden. DHN ist daher berechtigt, eine entsprechende Entschädigung zu verlangen. Es war nicht notwendig, dass sie durch eine Transportvorrichtung gehen, um es zu bekommen.

Mir ist bewusst, dass der Präsident des Lands Tribunal angesichts früherer Fälle es für notwendig hielt, so zu entscheiden wie er. Aber jetzt, da die Angelegenheit vor diesem Gericht ausführlich erörtert wurde, müssen wir anders entscheiden als er. Diese Unternehmen als Gruppe haben Anspruch auf Entschädigung nicht nur für den Wert des Grundstücks, sondern auch auf Entschädigung für Störungen. Dem Einspruch würde ich entsprechend stattgeben.

Die von den Klägern vorgenommene Buchführung war in vielerlei Hinsicht unzufrieden und teilweise meines Erachtens völlig unrichtig. Das Ergebnis ist, dass dieser Fall kompliziert und schwierig erscheint, während er meiner Meinung nach in Wahrheit einfach und unkompliziert ist.

Meines Erachtens hat das Rechtsmittel aus drei völlig unterschiedlichen Gründen Erfolg. Unter der Annahme, dass DHN entgegen meiner Ansicht nur Lizenznehmer waren und vorbehaltlich des gesamten rechtlichen und gerechten Interesses an den Geschäftsräumen Bronze liege, scheint mir dennoch, dass man aus dem Geschäft schließen muss Verbindung zwischen diesen drei Unternehmen und der (unbestrittenen) Tatsache, dass DHN das gesamte gezahlte Geld bezahlt hat, dass eine Vereinbarung bestand, dass diese Lizenz während der Fortführung des Geschäfts nicht widerrufen werden sollte. Eine Störungsentschädigung ist daher meines Erachtens danach zu beurteilen, dass DHN eine unwiderrufliche oder unbefristete Lizenz hatte.

Herr Eyre, der diesen Fall mit großem Geschick im Namen der erwerbenden Behörde vertreten hat, berief sich auf Horn gegen Sunderland Corporation [1941] 2 KB 26, und er sagte, dass die Entschädigung für die Störung nur ein Teil des Preises ist, der für das zwangsweise erworbene Land gezahlt wird, und Sie können keine Lizenz erwerben, auch wenn sie unwiderruflich ist.

Aber das scheint mir beantwortet zu sein, wenn nicht durch § 5 Abs Binions gegen Evans [1972] CH. 359, in diesem Gericht, und ich zitiere aus dem Urteil von Lord Denning MR, S. 367:

„Angesichts der Tatsache, dass die Angeklagte keinen Rechtsbesitz oder kein Interesse an dem Land hat, stellt sich die Frage, welches Recht sie hat? Jedenfalls hat sie ein vertragliches Recht, für den Rest ihres Lebens oder so lange sie will, im Haus zu bleiben. Ich weiß, dass es im Vertrag als Mietverhältnis bezeichnet wird: aber das macht nichts. Die Frage ist: Was ist das in Wirklichkeit? Meiner Meinung nach ist es eine Lizenz und kein Mietverhältnis. Es ist ihr ein persönliches Privileg. In allen modernen Fällen, die Legion sind, gilt es als vertragliche Lizenz und nicht als Mietverhältnis. Welchen Status hat eine solche Lizenz? Es gibt eine Reihe von Fällen in den Büchern, in denen ein ähnliches Recht gewährt wurde. Sie zeigen, dass ein durch Vertrag entstehendes Recht auf lebenslängliche Nutzung dem Besetzer ein gerechtes Interesse am Land verschafft: genauso wie es im Rahmen einer Siedlung entsteht: siehe In den Siedlungen von Re Carne [1899] 1 Ch 324 und in Re Boyers besiedelte Ländereien [1916] 2 Ch 404. Die Billigkeitsgerichte werden es dem Vermieter nicht erlauben, den Mieter vertragswidrig herauszugeben: siehe Foster gegen Robinson [1951] 1 KB 149, 156; auch werden sie einem Käufer nicht erlauben, sie herauszugeben, wenn er in Kenntnis ihres Rechts gekauft hat …“

Zweitens, da dies allein nicht ausreicht, ist dies meines Erachtens dennoch ein Fall, in dem man berechtigt ist, die Realität der Situation zu betrachten und den Unternehmensschleier zu durchdringen. Ich möchte mich schützen, indem ich sage, dass ich mich in Bezug auf diesen Grund auf die Tatsachen dieses speziellen Falles verlasse. Ich möchte an dieser Stelle nicht akzeptieren, dass man in jedem Fall, in dem man eine Unternehmensgruppe hat, berechtigt ist, den Schleier zu durchbrechen, aber in diesem Fall waren die beiden Tochtergesellschaften beide hundertprozentig im Besitz; außerdem hatten sie keinerlei getrennte Geschäftstätigkeiten; drittens ist meines Erachtens die Art der betreffenden Frage von großer Bedeutung, nämlich ob die Inhaber dieses Unternehmens in ihrem Besitz und ihrer Freude daran gestört worden sind.

Ich finde Unterstützung für diese Ansicht in einer Reihe von Fällen, aus denen ich einige kurze Zitate machen möchte, zunächst aus Harold Holdsworth & Co (Wakefield) Ltd gegen Caddies [1955] 1 WLR 352, wo Lord Reid sagte, auf S. 367:

„Es wurde argumentiert, dass die Tochtergesellschaften eigenständige juristische Personen seien, die jeweils unter der Kontrolle ihres eigenen Verwaltungsrats stehen, dass der Verwaltungsrat der beschwerdeführenden Gesellschaft rechtlich niemandem irgendwelche Aufgaben in Bezug auf die Geschäftsführung der Tochtergesellschaften übertragen könne und dass daher kann die Vereinbarung nicht so ausgelegt werden, dass sie sie berechtigt, der Beklagten solche Pflichten zu übertragen.

Meine Herren, dies ist meines Erachtens ein zu technisches Argument. Dies ist eine Vereinbarung in re mercatoria und muss im Lichte der Tatsachen und Realitäten der Situation ausgelegt werden. Die Beschwerdeführerin besaß das gesamte Aktienkapital der British Textile Manufacturing Co. Ltd., und gemäß der Vereinbarung von 1947 sollten die Direktoren dieser Gesellschaft die Kandidaten der Beschwerdeführerinnen sein. Die Beschwerdeführerinnen konnten also die interne Geschäftsführung ihrer Tochtergesellschaften kontrollieren, und im unwahrscheinlichen Fall, dass Schwierigkeiten auftraten, war nur ein förmliches Verfahren erforderlich, um die Entscheidung der Beschwerdeführerkammer vollständig zu treffen Wirksam.”

Diese spezielle Passage ist meiner Meinung nach besonders stichhaltig, da Herr Eyre gezwungen war zuzugeben, dass DHN in diesem Fall, wenn er früh genug darüber nachgedacht hätte, sozusagen die Teile auf ihrem Schachbrett, haben sich in eine Lage gebracht, in der die Frage völlig unanfechtbar gewesen wäre.

ich beziehe mich auch auf Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd gegen Meyer [1959] AC 324. Das war ein Fall gemäß Abschnitt 210 des Companies Act 1948, und Viscount Simonds sagte auf S. 343.

„Ich glaube nicht, dass meine eigenen Ansichten besser ausgedrückt werden könnten als in den Worten des verstorbenen Lord President Cooper bei der ersten Anhörung in diesem Fall. ‘Meiner Ansicht nach’, sagte er, ‘rechtfertigt der Abschnitt das Gericht bei der Prüfung der geschäftlichen Realitäten einer Situation und beschränkt sie nicht auf eine enge legalistische Sichtweise.’“

Mein drittes Zitat stammt aus dem Urteil von Danckwerts LJ in Merchandise Transport Ltd gegen British Transport Commission [1962] 2 QB 173, 206–207, wo er sagte:

“[the cases] zeigen, dass, wenn der Charakter einer Gesellschaft oder die Art der Personen, die sie kontrollieren, ein relevantes Merkmal ist, das Gericht über den bloßen Status der Gesellschaft als juristische Person hinausgeht und prüfen wird, wer die Personen als Aktionäre oder sogar . sind als Agenten, die die Aktivitäten eines Unternehmens lenken und kontrollieren, das ohne menschliche Hilfe nicht in der Lage ist, etwas zu tun.“

Der dritte Grund, den ich an letzter Stelle stelle, weil er am längsten ist, aber vielleicht an erster Stelle stehen sollte, ist, dass DHN meiner Meinung nach in Wahrheit die gerechten Eigentümer des Grundstücks war. Um diese Angelegenheit zu klären, wird es notwendig sein, dass ich etwas ausführlicher auf die Tatsachen Bezug nehme.

Als sich die drei ursprünglichen Gesellschaften durch die Gründung der DHN und die Übertragung ihrer Geschäfte auf diese Gesellschaft zusammengeschlossen hatten, war es notwendig, externe Finanzhilfen einzuholen, um geeignete neue Räumlichkeiten zu erwerben. Kurzfristige Finanzierungen wurden mit der Palestine British Bank (später Israel British Bank) vereinbart, und die Bedingungen der getroffenen Vereinbarungen sind in einem Schreiben vom 2. Dezember 1963 dargelegt. Es wurde von den Buchhaltern von DHN an die Geschäftsführung geschrieben Direktor der Bank und von ihm am nächsten Tag durch indossierten schriftlichen Vermerk bestätigt. Es geht um die drei ursprünglichen Unternehmen, aber ich denke, es ist klar, dass es als Vereinbarung zwischen der Bank und der DHN behandelt werden muss

Es sah vor, dass die Bank die Immobilie kaufen und an die Gruppe verkaufen sollte, das heißt, wie gesagt, DHN, für 120.000 £, von denen 20.000 £ beim Austausch von Verträgen zwischen der Bank und der Gruppe zu zahlen waren. Die Gruppe sollte ein Jahr nach Abschluss des Bankkaufs Zeit haben, um den Subvertrag abzuschließen, und sollte den Restbetrag des Kaufgeldes 100.000 £, zwischenzeitlich 12 Prozent, verzinsen. Es gab auch eine Bestimmung, die der Bank eine Option auf den Erwerb einer Beteiligung an der Gruppe einräumte, aber daran ändert sich nichts, da sie nicht ausgeübt wurde. Schließlich hieß es in dem Brief:

„Es wird davon ausgegangen, dass der Gruppe die vollständige und ausschließliche Nutzung und Nutzung des genannten Eigentums ab dem Datum Ihrer eigenen Fertigstellung mit den Verkäufern gestattet ist.“

Die Räumlichkeiten wurden für 115.000 £ gekauft und an Bronze, eine damals hundertprozentige und inaktive Tochtergesellschaft der Bank, übertragen. Bronze wurde am 12. März 1964 beim Grundbuchamt Ihrer Majestät als Eigentümer des Grundbesitzes eingetragen. Am 27. Mai 1964 schlossen sie einen Vertrag (den ich den Wiederverkaufsvertrag nennen werde), in dem sie sich bereit erklärten, an DHN für 120.000 £ zu verkaufen, und DHN zahlte ordnungsgemäß 20.000 £ als Anzahlung an die Bank als Anteilseigner.

Gemäß der ursprünglichen Vereinbarung sah der Wiederverkaufsvertrag den Abschluss am 6. Januar 1965 vor, und zwar ein Jahr nach der Übergabe an Bronze. Eine Abmahnung zum Schutz des Wiederverkaufsvertrages wurde ordnungsgemäß in das Register eingetragen, und die DHN wurden sofort in Besitz genommen und begannen mit ihrem neuen Geschäft, das sehr gut florierte. Bisher alles gemäß dem Schreiben vom 2. Dezember.

Es scheint, dass DHN mehr Zeit brauchte, um eine dauerhafte Finanzierung zu arrangieren, und daher durch eine weitere Vereinbarung zwischen Bronze und DHN vom 14. Der Abschluss des Wiederverkaufsvertrages wurde auf den 6. Januar 1966 verschoben und die Zinsen von 12 auf 10 Prozent gesenkt.

Bis Dezember 1965 war es DHN gelungen, 110.000 Pfund Sterling von Credit for Industry Ltd der Stempelsteuer auf die Übertragung von Bronze an DHN, sollte letztere die Aktien von Bronze von der Bank kaufen.

Diese Vorschläge wurden in einem Schreiben vom 17. Dezember 1965 von den Anwälten von DHN an die Buchhalter von DHN dargelegt. Dieser Brief lautet wie folgt:

„Bronze Investments Ltd. kaufte das Grundstück im Januar 1964 für 115.000 Pfund Sterling. DHN schloss einen Vertrag über den Kauf des Grundstücks von Bronze Investments Ltd. für 120.000 £ ab. Es ist nun beabsichtigt, dass DHN das ausgegebene Aktienkapital der Bronze Investments Ltd. kauft, um Stempelabgaben weitestgehend zu vermeiden, und die Aktionäre der Bronze Investments Ltd. grundsätzlich einverstanden sind.

Sie haben vorgeschlagen, dass die Gegenleistung für die Aktien von Bronze Investments Ltd. Sie geben an, dass Bronze Investments Ltd. der Israel British Bank Ltd. den Betrag des Kaufgeldes, nämlich £115.000, zu verdanken hat.

DHN hat eine Anzahlung von 20.000 £ geleistet und erhält, wie Sie wissen, von Credit for Industry Ltd 5.000 sollten für den Kauf der Aktien von Bronze Investments Ltd. verwendet werden und der Restbetrag für die Tilgung der Schulden dieser Gesellschaft gegenüber der Israel British Bank Ltd. Der Hypothekenvorschuss von Credit for Industry Ltd. würde dann vollständig zur Tilgung der restlichen verwendet werden einen Teil der fälligen Gelder von Bronze Investments Ltd.“

Am 8. Februar 1966 kam es dann zu einer weiteren Vereinbarung zwischen der Bank und DHN, wonach die Bank zunächst zustimmte, die Aktien von Bronze an DHN zu verkaufen, nicht für £ 5.000, sondern für £ 3.597 5s Wie es zu dieser speziellen Zahl kam bei weiß ich nicht, aber egal. Zweitens verpflichtete sich DHN, dass Bronze nach Fertigstellung 116.402 £ 15s an die Bank zahlen würde, was mit den 3.597 £ 5s eine Gesamtsumme von 120.000 £ ergibt. Die Summe von £ 116,402 15s wurde in Klausel 6 der Vereinbarung als „der Betrag bezeichnet, der dem Unternehmen geliehen wurde“ – also Bronze – „vom Verkäufer“ – also der Bank. Die Bank sicherte zu und erklärte, dass sie nach Erhalt des Betrages keine weiteren Ansprüche gegen die Gesellschaft oder den Käufer, gleich aus welchem ​​Konto, haben werde.

Am selben Tag, dem 8. Februar 1966, lieh sich DHN die 110.000 £ von Credit for Industry Ltd., und DHN und Bronze stimmten zu, den Grundbesitz zu verpfänden, um die Rückzahlung zu sichern. Aus dieser Hypothek geht klar hervor, dass DHN, nicht Bronze, dieses Geld geliehen hat, und es wurde verwendet, um die Bank für die Aktien und die 116.400 £ ungerade zu bezahlen, abzüglich der Kredite für die 20.000 £, die bereits von der Bank gehalten wurden Bank.

Herr Eyre als Erwerber beruft sich zu dieser Vereinbarung vom 8. Februar 1966. Er sagt, dies sei der einzige oder jedenfalls der stichhaltigste Beweis für die betreffende Transaktion, und er sagt: „ Dort haben wir die Bank und DHN feierlich erklärt und zugestimmt, dass die Bank Bronze das Geld geliehen hat, um es zu seinem eigenen Vorteil kaufen zu können; dass die Beziehung zwischen der Bank und Bronze einfach die von Gläubiger und Schuldner war; und als DHN die Bronze-Haftung von ungeraden £ 116.400 abbezahlte, war dies entweder eine freiwillige Zahlung, die ihr keine Rechte verlieh – aber das spielte keine Rolle, da sie auch alle Aktien kaufte – oder eine Zahlung, die DHN in die Rechte der Bank übertrat gegen Bronze als Gläubiger.“ Wenn dies eine Klage gegen diese Vereinbarung wäre, könnte es durchaus einen Rechtsbehelf geben, aber dies ist nicht der Fall, und ich sehe nichts, was DHN daran hindern könnte, zu behaupten und dieses Gericht zu akzeptieren, wenn es überzeugt ist, dass die Vereinbarung vom 8. Februar 1966 , und der Brief vom 17. Dezember 1965 gaben beide die Position falsch an.

Meines Erachtens sind diese Vereinbarung und dieses Schreiben nicht der einzige oder auch nur der überzeugendste Beweis für die ursprüngliche Transaktion, da wir den Brief vom 2. Dezember 1963 haben, den ich gelesen habe, der die fons et origo der ganzen Sache, und zwar unter der Voraussetzung, dass die Bank die Käuferin sein würde.

Dann ist der Brief vier Tage später nicht uninteressant. In diesem Schreiben schlug die Bank selbst eine ganz andere Regelung vor, nämlich dass DHN eine neue Gesellschaft gründen und die Anteile an die Bank verpfänden sollte. Das wurde nie in irgendeiner Form umgesetzt, aber die dortige Bank bezog sich auf „unsere Nominee-Firma“, eindeutig Bronze, und schlug vor, das Wertpapier in ihrem Namen, schlicht als Nominee, aufzunehmen. Das prägt den Charakter von Bronze.

Als ich dort innehielt, hätte ich gedacht, dass die klare Schlussfolgerung lautete, dass die Bank beim Kauf der Immobilie die ursprüngliche Vereinbarung vom 2./3 an einen Nominierten weitergegeben. Wenn ja, hat sich eindeutig eine Treuhandsituation ergeben und Bronze für die Bank treuhänderisch gehalten. Ich glaube nicht, dass es eine richtige Schlussfolgerung wäre, dass Bronze sich das Geld von der Bank geliehen und das Grundstück für seinen eigenen Gebrauch und Nutzen gekauft hat.

Dann wurde argumentiert, dass Bronze in diesem Fall den Wiederverkaufsvertrag nicht hätte eingehen können, weil die Bank eine notwendige Partei gewesen wäre, aber ich stimme nicht zu. Nichts hinderte Bronze daran, diesen Vertrag mit Zustimmung seines Begünstigten einzugehen, die es offensichtlich hatte, da dies die ursprüngliche Vereinbarung war. Da die DHN unter allen Umständen eine faktische Kündigung des Trusts hätte, wäre die Bank zweifellos eine notwendige Partei der Übertragung gewesen, wenn der Vertrag nicht aufgehoben worden wäre; aber das ist reine vermittlungssache.

Dann kam der zwar wichtige Brief vom 17. Dezember und der Vertrag vom 8. Februar 1966, aber es ist zu beachten, dass der Vertrag auf jeden Fall unrichtig ist, weil er nicht vorsah, was mit den gehaltenen 20.000 Pfund geschehen sollte von der Bank als Stakeholder. Diese Summe wurde natürlich an DHN zurückgezahlt, als der Vertrag aufgelöst wurde, und wurde zweifellos zur Zahlung der Gesamtsumme von 120.000 Pfund verwendet, aber der Vertrag hätte dies regeln müssen.

Viel ernster ist jedoch die Hypothese von Herrn Eyre, dass dieser Vertrag im Wesentlichen falsch war. Wenn Bronze das Geld geliehen hätte, um das Grundstück zu kaufen. Sie lieh sich 115.000 Pfund und nicht mehr, und das war die Summe, die zurückzuzahlen war, nicht 116.402 Pfund Sterling 3.597 5s wären von 115.000 £ abgezogen worden. nicht 120.000 €.

Es liegt auf der Hand, dass die Parteien die ursprüngliche Vereinbarung in einer ersetzten Form umsetzen wollten. Die Bank sollte die 120.000 Pfund Sterling erhalten, die sie im Rahmen des Wiederverkaufsvertrags erhalten hätte, im Gegenzug sollte sie, anstatt das Eigentum zu übertragen, die Aktien übertragen und ihre angemessenen Anteile freigeben. Die Art und Weise, wie der Vertrag vom 8. Februar 1966 zustande kam, stand natürlich nicht im Einklang mit einem ursprünglich entstandenen Treuhandvertrag zugunsten der Bank, aber der Inhalt der Transaktion stimmte damit vollkommen überein. Es ging zu diesem Zeitpunkt, wie ich glaube, schief, weil die Anwälte und Wirtschaftsprüfer im Schreiben vom 17. Dezember 1965 die wahre Position nicht einschätzten.

Herr Eyre argumentierte, dass es leicht gewesen wäre, dies zu sagen, wenn DHN beabsichtigt hätte, sich in einem außergewöhnlichen gerechten Interesse einzubringen. Natürlich würde es das tun, und ohne den Fehler wäre es zweifellos so gewesen, aber wenn Bronze das Geld geliehen hätte, borgte es sich 115.000 Pfund. Warum zahlte DHN dann 120.000 £? Soweit ich weiß, hat Mr. Eyre zugestanden, dass wenn man hinter dem Schreiben vom 17. cestui que vertrauen, nicht Schuldner und Gläubiger, wäre die Folge, dass die DHN den angemessenen Anteil der Bank erwirbt. Auch wenn es nicht zugestanden wird, scheint es mir zu folgen. Zwar gab es keine Schriftform, wie sie nach § 53 des Property Law Act 1925 für die Abtretung eines gerechten Grundstücksanteils erforderlich ist, aber es handelte sich nicht um eine Schenkung. DHN waren Käufer. Nach meiner Hypothese zahlten sie die 120.000 Pfund, um den gesamten Anteil der Bank an dem Grundstück zu erwerben, und die Bank beabsichtigte, es zu veräußern. Dann wäre DHN berechtigt, eine ordnungsgemäße schriftliche Abtretung zu verlangen, und das genügt, als ob sie Käufer aus einem noch nicht erfüllten Kaufvertrag gewesen wären. Selbst wenn Klausel 6 der Vereinbarung vom 8. Februar 1966 als Freigabe der gerechten Beteiligung der Bank für Bronze diente, würde sie nicht fusionieren, da der Preis von DHN bezahlt worden war, und Bronze würde sie auf einem resultierenden Trust für DHN halten

Aus diesen Gründen haben die Kläger meines Erachtens daher zu Recht festgestellt, dass Bronze in Wahrheit die Räumlichkeiten für DHN treuhänderisch verwahrt hat. Meiner Meinung nach hat die Berufung daher aus jedem dieser drei Gründe Erfolg.

Warum sollte diese Beziehung dann ignoriert werden, wenn dies Missbrauch nicht verhindert, sondern im Gegenteil zu einer scheinbaren Rechtsverweigerung führen würde? Ist die strikte rechtliche Unterscheidung der beiden Einheiten Mutter- und Tochtergesellschaft auch bei den Besonderheiten des vorliegenden Falles zu beachten, so müssen zumindest die Gemeinsamkeiten in ihren Identitäten zeigen, dass die Berufstätigkeit der DHN ohne diese nicht festgestellt werden konnte und konnte Zustimmung des DHN selbst. Wenn es sich um eine Lizenz nach Belieben handelte, bestand die Lizenz nach dem Willen des Lizenznehmers DHN. Dementsprechend hätte es auf unbestimmte Zeit andauern können; das heißt, solange die Mutter-Tochter-Beziehung fortbesteht, d. h. praktisch so lange, wie DHN für die Zwecke ihrer Geschäftstätigkeit in der Immobilie verbleiben wollte. Der Präsident des Lands Tribunal vertrat eine streng legalistische Sicht auf die jeweiligen Positionen der betroffenen Unternehmen. Meines Erachtens war es in seiner Anwendung auf den Sachverhalt dieses Falles, der, wie gesagt, einen ganz besonderen Charakter hat, zu streng, da er die Realitäten der jeweiligen Rollen, die die Unternehmen ausübten, ignorierte. Ich würde die Berufung zulassen.