[{"@context":"http:\/\/schema.org\/","@type":"BlogPosting","@id":"https:\/\/wiki.edu.vn\/wiki26\/2021\/11\/10\/vorstand-wikipedia\/#BlogPosting","mainEntityOfPage":"https:\/\/wiki.edu.vn\/wiki26\/2021\/11\/10\/vorstand-wikipedia\/","headline":"Vorstand \u2013 Wikipedia","name":"Vorstand \u2013 Wikipedia","description":"Art des Leitungsgremiums einer Organisation EIN Vorstand ist ein Exekutivausschuss, der gemeinsam die Aktivit\u00e4ten einer Organisation \u00fcberwacht, die entweder eine","datePublished":"2021-11-10","dateModified":"2021-11-10","author":{"@type":"Person","@id":"https:\/\/wiki.edu.vn\/wiki26\/author\/lordneo\/#Person","name":"lordneo","url":"https:\/\/wiki.edu.vn\/wiki26\/author\/lordneo\/","image":{"@type":"ImageObject","@id":"https:\/\/secure.gravatar.com\/avatar\/44a4cee54c4c053e967fe3e7d054edd4?s=96&d=mm&r=g","url":"https:\/\/secure.gravatar.com\/avatar\/44a4cee54c4c053e967fe3e7d054edd4?s=96&d=mm&r=g","height":96,"width":96}},"publisher":{"@type":"Organization","name":"Enzyklop\u00e4die","logo":{"@type":"ImageObject","@id":"https:\/\/wiki.edu.vn\/wiki4\/wp-content\/uploads\/2023\/08\/download.jpg","url":"https:\/\/wiki.edu.vn\/wiki4\/wp-content\/uploads\/2023\/08\/download.jpg","width":600,"height":60}},"image":{"@type":"ImageObject","@id":"https:\/\/upload.wikimedia.org\/wikipedia\/commons\/thumb\/a\/ac\/Direktorium_LDE.jpg\/300px-Direktorium_LDE.jpg","url":"https:\/\/upload.wikimedia.org\/wikipedia\/commons\/thumb\/a\/ac\/Direktorium_LDE.jpg\/300px-Direktorium_LDE.jpg","height":"202","width":"300"},"url":"https:\/\/wiki.edu.vn\/wiki26\/2021\/11\/10\/vorstand-wikipedia\/","wordCount":15607,"articleBody":"Art des Leitungsgremiums einer Organisation    EIN Vorstand ist ein Exekutivausschuss, der gemeinsam die Aktivit\u00e4ten einer Organisation \u00fcberwacht, die entweder eine gewinnorientierte oder eine gemeinn\u00fctzige Organisation wie ein Unternehmen, eine gemeinn\u00fctzige Organisation oder eine Regierungsbeh\u00f6rde sein kann.Die Befugnisse, Pflichten und Verantwortlichkeiten eines Verwaltungsrats werden durch staatliche Vorschriften (einschlie\u00dflich des Gesellschaftsrechts der Gerichtsbarkeit) und die eigene Satzung und Zusatzbestimmungen der Organisation bestimmt.  Diese Beh\u00f6rden k\u00f6nnen die Zahl der Vorstandsmitglieder, ihre Wahl und die H\u00e4ufigkeit ihrer Sitzungen bestimmen.In einer Organisation mit stimmberechtigten Mitgliedern ist der Vorstand der Vollmitgliedschaft der Organisation, die normalerweise die Vorstandsmitglieder w\u00e4hlt, rechenschaftspflichtig und kann ihr untergeordnet sein.  In einer Aktiengesellschaft werden die nicht gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Direktoren von den Aktion\u00e4ren gew\u00e4hlt, und der Vorstand tr\u00e4gt die letztendliche Verantwortung f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der Gesellschaft.  In L\u00e4ndern mit Mitbestimmung (wie Deutschland und Schweden) w\u00e4hlen die Arbeitnehmer eines Konzerns einen bestimmten Bruchteil der Vorstandsmitglieder.  Der Verwaltungsrat ernennt den Chief Executive Officer des Unternehmens und legt die strategische Gesamtausrichtung fest.  In Unternehmen mit verstreuten Eigent\u00fcmern erfolgt die Identifizierung und Ernennung von Direktoren (f\u00fcr die oder gegen die die Aktion\u00e4re stimmen) oft vom Vorstand selbst, was zu einem hohen Grad an Selbsterhaltung f\u00fchrt.  In einer Nicht-Aktiengesellschaft ohne Mitglieder mit allgemeinem Stimmrecht ist der Vorstand das oberste Leitungsorgan der Institution, und seine Mitglieder werden manchmal vom Vorstand selbst gew\u00e4hlt.[2][3]Table of ContentsTerminologie[edit]Direktoren[edit]Inside Direktor[edit]Externer Direktor[edit]Terminologie [edit]Ablauf und Struktur[edit]Vorstandssitzungen[edit]Nicht-Unternehmensvorst\u00e4nde[edit]Mitgliedsorganisationen[edit]Unternehmen[edit]F\u00fchrung[edit]Zweistufiges System[edit]Geschichte[edit]Wahl und Abberufung[edit]Aus\u00fcbung von Befugnissen[edit]Aufgaben[edit]“Richtiger Zweck”[edit]“Uneingeschr\u00e4nkte Diskretion”[edit]“Pflicht- und Interessenkonflikt”[edit]Transaktionen mit dem Unternehmen[edit]Nutzung von Unternehmenseigentum, Gelegenheit oder Informationen[edit]Im Wettbewerb mit dem Unternehmen[edit]Gewohnheitsrechtliche Sorgfalts- und Sachkundepflichten[edit]Abhilfe bei Pflichtverletzung[edit]Aktuelle Entwicklungen[edit]Vorstand und Gesellschaft[edit]Vereinigte Staaten[edit]Sarbanes \u2013 Oxley Act[edit]Gr\u00f6\u00dfe[edit]Aussch\u00fcsse[edit]Verg\u00fctung[edit]Kritik[edit]Siehe auch[edit]Verweise[edit]Zitate[edit]Quellen[edit]Externe Links[edit]Terminologie[edit]Andere Namen sind Vorstand und Beirat, Verwaltungsrat, Vorstand, Vorstand der Regenten, Kuratorium, oder Besuchervorstand.  Es kann auch “der Vorstand” genannt werden und wird oft einfach als “der Vorstand” bezeichnet.Typische Aufgaben von Verwaltungsr\u00e4ten sind:[5][6]  Leitung der Organisation durch Aufstellung allgemeiner Richtlinien und Festlegung strategischer Ziele;Auswahl, Ernennung, Unterst\u00fctzung und \u00dcberpr\u00fcfung der Leistung des Chief Executive (deren Titel von Organisation zu Organisation variieren; der Chief Executive kann den Titel Chief Executive Officer, President oder Executive Director tragen);K\u00fcndigung des Hauptgesch\u00e4ftsf\u00fchrers;Sicherstellung der Verf\u00fcgbarkeit angemessener finanzieller Ressourcen;Genehmigung der Jahresbudgets;Rechenschaft \u00fcber die Leistung der Organisation gegen\u00fcber den Interessengruppen;Festsetzung der Geh\u00e4lter, Verg\u00fctungen und Leistungen der Gesch\u00e4ftsleitung;Die rechtlichen Verantwortlichkeiten von Vorst\u00e4nden und Vorstandsmitgliedern variieren je nach Art der Organisation und je nach Rechtsordnung.  Bei Unternehmen mit \u00f6ffentlich gehandelten Aktien sind diese Verantwortlichkeiten in der Regel viel strenger und komplexer als bei anderen Arten.In der Regel w\u00e4hlt der Vorstand eines seiner Mitglieder zum Vorsitzende (oft jetzt \u201eVorsitzender\u201c oder \u201eVorsitzender\u201c genannt), der den in der Satzung oder der Satzung festgelegten Titel innehat.  In Mitgliedsorganisationen w\u00e4hlen die Mitglieder jedoch den Pr\u00e4sidenten der Organisation und der Pr\u00e4sident wird zum Vorstandsvorsitzenden, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.Direktoren[edit]Die Direktoren einer Organisation sind die Personen, die ihrem Vorstand angeh\u00f6ren.  Mehrere spezifische Begriffe kategorisieren Direktoren nach dem Vorhandensein oder Fehlen ihrer sonstigen Beziehungen zur Organisation.[8]Inside Direktor[edit]Ein Insider-Direktor ist ein Direktor, der auch ein Angestellter, leitender Angestellter, Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer, Hauptaktion\u00e4r oder eine \u00e4hnlich mit der Organisation verbundene Person ist.  Insider-Direktoren vertreten die Interessen der Anspruchsgruppen des Unternehmens und verf\u00fcgen oft \u00fcber besondere Kenntnisse des Innenlebens, der Finanz- oder Marktposition usw.Typische Insider-Direktoren sind:Ein Insider, der als Manager oder leitender Angestellter der Organisation angestellt ist, wird manchmal als Executive Director bezeichnet (nicht zu verwechseln mit dem Titel Executive Director, der manchmal f\u00fcr die CEO-Position in einigen Organisationen verwendet wird).  Executive Directors haben oft einen bestimmten Verantwortungsbereich in der Organisation, wie beispielsweise Finanzen, Marketing, Personal oder Produktion.[9]Externer Direktor[edit]Ein externer Direktor ist ein Vorstandsmitglied, das nicht anderweitig bei der Organisation angestellt oder mit ihr besch\u00e4ftigt ist und keine ihrer Interessengruppen vertritt.  Ein typisches Beispiel ist ein Direktor, der Pr\u00e4sident einer Firma in einer anderen Branche ist.[10]  Externe Direktoren sind keine Mitarbeiter des Unternehmens oder in sonstiger Weise mit diesem verbunden.Externe Direktoren bringen externe Erfahrungen und Perspektiven in den Vorstand ein.  F\u00fcr ein Unternehmen, das nur einen Inlandsmarkt bedient, kann beispielsweise die Anwesenheit von CEOs globaler multinationaler Konzerne als externe Direktoren dazu beitragen, Einblicke in Export- und Importm\u00f6glichkeiten sowie internationale Handelsoptionen zu gewinnen.  Eines der Argumente f\u00fcr externe Direktoren ist, dass sie die internen Direktoren und die Art und Weise, wie die Organisation gef\u00fchrt wird, wachsam im Auge behalten k\u00f6nnen.  Es ist unwahrscheinlich, dass externe Direktoren “Insider-Gesch\u00e4fte” zwischen internen Direktoren tolerieren, da externe Direktoren nicht vom Unternehmen oder der Organisation profitieren.  Externe Direktoren sind oft n\u00fctzlich bei der Behandlung von Streitigkeiten zwischen internen Direktoren oder zwischen Aktion\u00e4ren und dem Vorstand.  Sie gelten als vorteilhaft, da sie objektiv sein k\u00f6nnen und ein geringes Risiko von Interessenkonflikten darstellen.  Andererseits sind sie m\u00f6glicherweise nicht mit den spezifischen Problemen im Zusammenhang mit der Unternehmensf\u00fchrung vertraut, und sie wissen m\u00f6glicherweise nicht, in welcher Branche oder Branche die Organisation t\u00e4tig ist.Terminologie [edit]Direktor \u2013 eine Person, die zum Mitglied des Vorstands einer Organisation, wie einer Institution oder eines Unternehmens, ernannt wird.Inside Direktor \u2013 ein Direktor, der neben seiner T\u00e4tigkeit im Vorstand eine sinnvolle Verbindung zur Organisation hatExterner Direktor \u2013 ein Direktor, der au\u00dfer im Vorstand keine nennenswerten Verbindungen zur Organisation hatGesch\u00e4ftsf\u00fchrer \u2013 ein Insider-Direktor, der auch eine F\u00fchrungskraft der Organisation ist.  Der Begriff wird auch in einem ganz anderen Sinne verwendet, um sich auf einen CEO zu beziehenAufsichtsratmitglied \u2013 ein Insider-Direktor, der keine F\u00fchrungskraft der Organisation istSchatten oder de facto Direktor \u2013 eine Person, die kein namentlich genannter Direktor ist, aber dennoch die Organisation leitet oder kontrolliertNominierter Direktor \u2013 eine Person, die von einem Aktion\u00e4r, Gl\u00e4ubiger oder einer Interessengruppe bestellt wird (ob vertraglich oder durch Beschluss auf einer Hauptversammlung) und die dem\/den Besteller\/n dauerhaft loyal ist oder ein sonstiges Interesse an der ernennenden Gesellschaft hatEinzelne Direktoren sind oft in mehr als einem Vorstand t\u00e4tig.[11]  Diese Praxis f\u00fchrt zu einer ineinandergreifenden Direktion, in der eine relativ kleine Anzahl von Einzelpersonen erheblichen Einfluss auf viele wichtige Einrichtungen hat.  Diese Situation kann wichtige unternehmerische, soziale, wirtschaftliche und rechtliche Konsequenzen haben und war Gegenstand umfangreicher Forschungen.[12]Ablauf und Struktur[edit]Der Prozess zur Leitung eines Boards, manchmal auch als Board-Prozess bezeichnet, umfasst die Auswahl von Board-Mitgliedern, die Festlegung klarer Board-Ziele, die Verteilung von Dokumenten oder Board-Paketen an die Board-Mitglieder, die gemeinsame Erstellung einer Tagesordnung f\u00fcr die Sitzung, die Erstellung und Nachverfolgung der zugewiesenen Ma\u00dfnahmen sowie die Bewertung des Vorstandsprozesses durch standardisierte Bewertungen von Vorstandsmitgliedern, Eigent\u00fcmern und CEOs.[13]  Die Wissenschaft dieses Prozesses hat sich aufgrund der geheimen Natur der Art und Weise, wie die meisten Unternehmen ihre Vorst\u00e4nde leiten, nur langsam entwickelt, jedoch beginnt sich eine gewisse Standardisierung zu entwickeln.  Einige, die diese Standardisierung in den USA vorantreiben, sind die National Association of Corporate Directors, McKinsey und The Board Group.Vorstandssitzungen[edit]Ein Verwaltungsrat f\u00fchrt seine Sitzungen gem\u00e4\u00df den Regeln und Verfahren durch, die in seinen leitenden Dokumenten enthalten sind.  Diese Verfahren k\u00f6nnen es dem Vorstand erm\u00f6glichen, seine Gesch\u00e4fte per Telefonkonferenz oder auf andere elektronische Weise zu erledigen.  Sie k\u00f6nnen auch festlegen, wie die Beschlussf\u00e4higkeit zu ermitteln ist.[14]Nicht-Unternehmensvorst\u00e4nde[edit]Die Verantwortlichkeiten eines Verwaltungsrats variieren je nach Art und Art der Unternehmenseinheit und den f\u00fcr die Gesellschaft geltenden Gesetzen (siehe Unternehmensformen).  Zum Beispiel kann die Art der Gesch\u00e4ftseinheit sein, die an einem \u00f6ffentlichen Markt gehandelt wird (\u00f6ffentliche Gesellschaft), nicht an einem \u00f6ffentlichen Markt gehandelt wird (ein privates Unternehmen, eine Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung oder eine Gesellschaft mit beschr\u00e4nkter Haftung), im Besitz von Familienmitgliedern (ein Familienunternehmen) , oder von der Einkommensteuer befreit (ein gemeinn\u00fctziger, nicht gewinnorientierter oder steuerbefreiter Rechtstr\u00e4ger).  Es gibt zahlreiche Arten von Unternehmen auf der ganzen Welt, wie z. B. Kapitalgesellschaften, Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung, Genossenschaften, Treuhandgesellschaften, Personengesellschaften, Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung und Aktiengesellschaften.Vieles, was \u00fcber Vorst\u00e4nde geschrieben wurde, bezieht sich auf Vorst\u00e4nde von Unternehmen, die aktiv an \u00f6ffentlichen M\u00e4rkten gehandelt werden.[15]  In j\u00fcngerer Zeit wird jedoch Material f\u00fcr Vorst\u00e4nde von privaten und eng gef\u00fchrten Unternehmen einschlie\u00dflich Familienunternehmen verf\u00fcgbar.[16]Eine Nur-Vorstands-Organisation ist eine Organisation, deren Vorstand selbsternannt ist und nicht durch Wahlen gegen\u00fcber einer Basis von Mitgliedern rechenschaftspflichtig ist;  oder in denen die Befugnisse der Mitgliedschaft extrem eingeschr\u00e4nkt sind.[citation needed]Mitgliedsorganisationen[edit]In Mitgliederorganisationen, wie z. B. einer Gesellschaft, die sich aus Mitgliedern eines bestimmten Berufsstandes zusammensetzt oder sich f\u00fcr eine bestimmte Sache einsetzt, kann ein Vorstand die Verantwortung haben, die Organisation zwischen den Mitgliederversammlungen zu leiten, insbesondere wenn die Mitgliedschaft selten zusammentritt, wie z wie nur bei einer Jahreshauptversammlung.  Die dem Vorstand \u00fcbertragenen Befugnisse und Befugnisse richten sich nach den Statuten und Regeln der jeweiligen Organisation.  Einige Organisationen legen Angelegenheiten ausschlie\u00dflich unter die Kontrolle des Vorstandes, w\u00e4hrend in anderen die allgemeine Mitgliedschaft die volle Macht beh\u00e4lt und der Vorstand nur Empfehlungen aussprechen kann.Die Zusammensetzung eines Board of Directors ist je nach Organisation sehr unterschiedlich und kann Bestimmungen enthalten, die f\u00fcr Unternehmen gelten, bei denen die \u201eAktion\u00e4re\u201c die Mitglieder der Organisation sind.  Ein Unterschied kann darin bestehen, dass die Mitgliedschaft die Amtstr\u00e4ger der Organisation wie den Pr\u00e4sidenten und den Sekret\u00e4r w\u00e4hlt und die Amtstr\u00e4ger zus\u00e4tzlich zu den Direktoren Mitglieder des Vorstands werden und diese Aufgaben im Vorstand behalten.  Die Direktoren k\u00f6nnen in dieser Situation auch als leitende Angestellte eingestuft werden.  Dem Vorstand k\u00f6nnen auch von Amts wegen oder Personen angeh\u00f6ren, die aufgrund einer anderen Position, die sie bekleiden, Mitglieder sind.  Diese Mitglieder von Amts wegen haben dieselben Rechte wie die anderen Vorstandsmitglieder.[18]Vorstandsmitglieder k\u00f6nnen vor Ablauf ihrer Amtszeit abberufen werden.  Einzelheiten zu deren Beseitigung finden sich in der Regel in der Satzung.  Enth\u00e4lt die Satzung solche Angaben nicht, ist der Abschnitt \u00fcber Disziplinarverfahren in Roberts Ordnungsregeln k\u00f6nnte genutzt werden.[19]Unternehmen[edit]In einem b\u00f6rsennotierten Unternehmen werden die Direktoren zur Vertretung gew\u00e4hlt und sind als Treuh\u00e4nder gesetzlich verpflichtet, die Eigent\u00fcmer des Unternehmens \u2013 die Aktion\u00e4re\/Aktion\u00e4re \u2013 zu vertreten.  In dieser Funktion legen sie Richtlinien fest und treffen Entscheidungen zu Themen wie Dividendenaussch\u00fcttung und -h\u00f6he, Aktienoptionen, die an Mitarbeiter verteilt werden, sowie Einstellung\/Entlassung und Verg\u00fctung des oberen Managements.F\u00fchrung[edit]Theoretisch ist die Kontrolle eines Unternehmens auf zwei Organe aufgeteilt: den Verwaltungsrat und die Aktion\u00e4re der Hauptversammlung.  In der Praxis variiert der Umfang der vom Vorstand ausge\u00fcbten Befugnisse je nach Art des Unternehmens.  In kleinen Privatunternehmen sind die Direktoren und die Aktion\u00e4re normalerweise dieselben Personen, und daher gibt es keine wirkliche Machtteilung.  In gro\u00dfen b\u00f6rsennotierten Unternehmen nimmt der Vorstand eher eine Aufsichtsfunktion wahr, und die individuelle Verantwortung und das Management werden tendenziell nach unten an einzelne professionelle F\u00fchrungskr\u00e4fte (wie einen Finanzdirektor oder einen Marketingdirektor) delegiert, die sich mit bestimmten Bereichen der Unternehmensangelegenheiten befassen .[20]Ein weiteres Merkmal von Vorst\u00e4nden in gro\u00dfen Aktiengesellschaften ist, dass der Vorstand tendenziell mehr hat de facto Energie.  Die meisten Aktion\u00e4re nehmen nicht an Aktion\u00e4rsversammlungen teil, sondern geben ihre Stimmrechtsvertreter per Post, Telefon oder Internet ab, sodass der Verwaltungsrat f\u00fcr sie stimmen kann.  Stimmrechtsvertretungen stellen jedoch keine vollst\u00e4ndige \u00dcbertragung der Stimmrechte dar, da der Verwaltungsrat die Stimmrechtsvertreteraktien gem\u00e4\u00df den Anweisungen ihres Eigent\u00fcmers abstimmen muss, auch wenn dies den Ansichten des Verwaltungsrats widerspricht.  Dar\u00fcber hinaus stimmen viele Aktion\u00e4re daf\u00fcr, alle Empfehlungen des Verwaltungsrats anzunehmen, anstatt zu versuchen, sich in das Management einzumischen, da die Macht sowie das Interesse und die Informationen jedes Aktion\u00e4rs so gering sind.  Auch gr\u00f6\u00dfere institutionelle Anleger erteilen dem Vorstand Vollmachten.  Auch die gro\u00dfe Zahl von Aktion\u00e4ren macht es ihnen schwer, sich zu organisieren.  In letzter Zeit gab es jedoch Versuche, den Aktion\u00e4rsaktivismus sowohl bei institutionellen Anlegern als auch bei Einzelpersonen mit kleinen Beteiligungen zu erh\u00f6hen.[20]Eine gegens\u00e4tzliche Ansicht ist, dass in gro\u00dfen b\u00f6rsennotierten Unternehmen das obere Management und nicht die Vorst\u00e4nde die praktische Macht aus\u00fcben, da die Vorst\u00e4nde fast alle ihre Befugnisse an die obersten F\u00fchrungskr\u00e4fte delegieren und deren Empfehlungen fast ausnahmslos \u00fcbernehmen.  In der Praxis w\u00e4hlen F\u00fchrungskr\u00e4fte sogar die Direktoren, wobei die Aktion\u00e4re normalerweise den Empfehlungen des Managements folgen und f\u00fcr sie stimmen.In den meisten F\u00e4llen ist die Mitarbeit in einem Vorstand keine Karriere f\u00fcr sich.  Bei gro\u00dfen Unternehmen sind die Vorstandsmitglieder in der Regel Fachleute oder F\u00fchrungskr\u00e4fte auf ihrem Gebiet.  Bei externen Direktoren handelt es sich oft um leitende Angestellte anderer Organisationen.  Dennoch erhalten die Vorstandsmitglieder oft Verg\u00fctungen in H\u00f6he von Hunderttausenden von Dollar pro Jahr, da sie oft in den Vorst\u00e4nden mehrerer Unternehmen sitzen.  Insider-Direktoren werden normalerweise nicht daf\u00fcr bezahlt, in einem Vorstand zu sitzen, sondern die Pflicht wird stattdessen als Teil ihrer gr\u00f6\u00dferen Stellenbeschreibung angesehen.  Externe Direktoren werden in der Regel f\u00fcr ihre Dienste bezahlt.  Diese Verg\u00fctungen variieren je nach Unternehmen, bestehen jedoch in der Regel aus einem Jahres- oder Monatsgehalt, einer zus\u00e4tzlichen Verg\u00fctung f\u00fcr jede besuchte Sitzung, Aktienoptionen und verschiedenen anderen Vorteilen.  wie Reise-, Hotel- und Verpflegungskosten f\u00fcr die Vorstandssitzungen.  Tiffany & Co. zahlt Direktoren beispielsweise eine j\u00e4hrliche Verg\u00fctung von 46.500 US-Dollar, eine zus\u00e4tzliche j\u00e4hrliche Verg\u00fctung von 2.500 US-Dollar, wenn der Direktor auch Vorsitzender eines Ausschusses ist, eine Geb\u00fchr von 2.000 US-Dollar pro Sitzung bei pers\u00f6nlicher Teilnahme an Sitzungen, eine Geb\u00fchr von 500 US-Dollar Geb\u00fchr f\u00fcr jede telefonische Teilnahme an der Sitzung, zus\u00e4tzlich zu Aktienoptionen und Altersvorsorgeleistungen.[21]Zweistufiges System[edit]In einigen europ\u00e4ischen und asiatischen L\u00e4ndern gibt es zwei getrennte Gremien, einen Vorstand (bzw. Vorstand) f\u00fcr das Tagesgesch\u00e4ft und einen Aufsichtsrat (gew\u00e4hlt von den Anteilseignern und Arbeitnehmern) zur \u00dcberwachung des Vorstands.  In diesen L\u00e4ndern entspricht der Aufsichtsratsvorsitzende dem Vorsitzenden eines monistischen Vorstands, w\u00e4hrend der Vorstandsvorsitzende dem Vorstandsvorsitzenden oder Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer der Gesellschaft zugerechnet wird.  Diese beiden Rollen werden immer von unterschiedlichen Personen besetzt.  Dadurch wird eine Trennung zwischen der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung durch den Vorstand und der Governance durch den Aufsichtsrat sichergestellt und klare Zust\u00e4ndigkeiten erm\u00f6glicht.  Damit soll verhindert werden, dass Interessenkonflikte und zu viel Macht in den H\u00e4nden einer Person konzentriert werden.  Hier gibt es eine starke Parallele zur Regierungsstruktur, die das politische Kabinett vom Verwaltungsbeamtentum trennt.In den Vereinigten Staaten entspricht der Verwaltungsrat (von den Aktion\u00e4ren gew\u00e4hlt) oft dem Aufsichtsrat, w\u00e4hrend die Gesch\u00e4ftsleitung oft als Executive Committee (Operating Committee oder Executive Council) bezeichnet wird, bestehend aus dem CEO und ihren direkten Berichte (andere C-Level-Beamte, Abteilungs-\/Tochterleiter).Die Strukturen und Verfahren der Gremien variieren sowohl innerhalb als auch zwischen den OECD-L\u00e4ndern.  In einigen L\u00e4ndern gibt es zweistufige Verwaltungsr\u00e4te, die die Aufsichtsfunktion und die Leitungsfunktion in verschiedene Gremien aufteilen.  Solche Systeme haben typischerweise einen \u201eAufsichtsrat\u201c, der sich aus nicht gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Vorstandsmitgliedern zusammensetzt, und einen \u201eVerwaltungsrat\u201c, der ausschlie\u00dflich aus F\u00fchrungskr\u00e4ften besteht.  In anderen L\u00e4ndern gibt es \u201eunit\u00e4re\u201c Boards, in denen gesch\u00e4ftsf\u00fchrende und nicht gesch\u00e4ftsf\u00fchrende Vorstandsmitglieder vertreten sind.  In einigen L\u00e4ndern gibt es auch ein zus\u00e4tzliches gesetzliches Organ f\u00fcr Pr\u00fcfungszwecke.  Die OECD-Prinzipien sollen allgemein genug sein, um auf alle Leitungsgremien anwendbar zu sein, die mit den Funktionen der Unternehmensleitung und \u00dcberwachung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung betraut sind.[22]Geschichte[edit]Die Entwicklung eines separaten Verwaltungsrats zur Verwaltung\/Leitung\/\u00dcberwachung eines Unternehmens erfolgte schrittweise und unbegrenzt im Laufe der Rechtsgeschichte.  Bis zum Ende des 19. Jahrhunderts scheint allgemein angenommen worden zu sein, dass die Hauptversammlung (aller Aktion\u00e4re) das oberste Organ einer Gesellschaft ist und der Verwaltungsrat lediglich als Bevollm\u00e4chtigter der kontrollpflichtigen Gesellschaft handelt der Aktion\u00e4re in der Hauptversammlung.[23]Bis 1906 hatte das englische Berufungsgericht jedoch in der Entscheidung von Automatischer selbstreinigender Filter Syndicate Co Ltd v Cuninghame [1906]  2 Ch 34, dass die Aufteilung der Befugnisse zwischen dem Verwaltungsrat und den Aktion\u00e4ren im Allgemeinen von der Ausgestaltung der Statuten abhing und dass, wenn die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsbefugnisse dem Verwaltungsrat \u00fcbertragen wurden, die Hauptversammlung deren rechtm\u00e4\u00dfige Aus\u00fcbung nicht beeintr\u00e4chtigen konnte .  Die Satzung wurde als Vertrag angesehen, in dem die Mitglieder vereinbart hatten, dass “die Direktoren und die Direktoren allein leiten”.[24]Der neue Ansatz erhielt keine sofortige Zustimmung, wurde jedoch vom House of Lords in . gebilligt Quin & Axtens v Lachs [1909]  AC 442 und hat seitdem die allgemeine Abnahme erhalten.  Nach englischem Recht haben aufeinanderfolgende Versionen von Tabelle A die Norm verst\u00e4rkt, dass, sofern die Direktoren nicht gegen das Gesetz oder die Bestimmungen der Satzung handeln, ihnen die Befugnisse zur F\u00fchrung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung und der Gesch\u00e4fte der Gesellschaft zustehen.Die moderne Lehre wurde ausgedr\u00fcckt in John Shaw & Sons (Salford) Ltd gegen Shaw [1935]  2 KB 113 von Greer LJ wie folgt:Ein Unternehmen ist eine Einheit, die sich gleicherma\u00dfen von ihren Aktion\u00e4ren und ihren Direktoren unterscheidet.  Einige ihrer Befugnisse k\u00f6nnen gem\u00e4\u00df ihrer Satzung von Direktoren ausge\u00fcbt werden, bestimmte andere Befugnisse k\u00f6nnen den Aktion\u00e4ren in der Hauptversammlung vorbehalten sein.  Liegen den Direktoren Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsbefugnisse zu, so k\u00f6nnen diese und nur sie allein diese Befugnisse aus\u00fcben.  Die einzige M\u00f6glichkeit, wie das Generalorgan der Aktion\u00e4re die Aus\u00fcbung der Befugnisse durch die Satzung in den Direktoren kontrollieren kann, besteht darin, die Satzung zu \u00e4ndern oder, wenn sich die Satzung bietet, die Wiederwahl der Direktoren zu verweigern, deren Handlungen sie missbilligen .  Sie k\u00f6nnen sich ebensowenig die Befugnisse aneignen, die den Direktoren durch die Satzung zustehen, wie die Direktoren die Befugnisse, die der Gesellschaft durch die Satzung zustehen, an sich rei\u00dfen k\u00f6nnen.Es wurde bemerkt[by whom?]  dass diese Gesetzesentwicklung damals etwas \u00fcberraschend war, da die einschl\u00e4gigen Bestimmungen in Tabelle A (wie damals) diesem Ansatz eher zu widersprechen als ihn zu bef\u00fcrworten schienen.[25]Wahl und Abberufung[edit]In den meisten Rechtssystemen wird die Ernennung und Abberufung von Direktoren von den Aktion\u00e4ren in der Hauptversammlung beschlossen[a]  oder durch eine Proxy-Erkl\u00e4rung.  Bei b\u00f6rsennotierten Unternehmen in den USA werden die Verwaltungsratsmitglieder, die zur Abstimmung zur Verf\u00fcgung stehen, gr\u00f6\u00dftenteils entweder vom Gesamtvorstand oder einem Nominierungsausschuss ausgew\u00e4hlt.[26]  Obwohl die New York Stock Exchange und die NASDAQ 2002 verlangten, dass Nominierungsaussch\u00fcsse aus unabh\u00e4ngigen Direktoren bestehen, als Bedingung f\u00fcr die Notierung,[27]  Nominierungsaussch\u00fcsse haben in der Vergangenheit bei ihrer Auswahl Input vom Management erhalten, selbst wenn der CEO kein Amt im Board innehat.[26]  Wahlvorschl\u00e4ge von Aktion\u00e4ren k\u00f6nnen nur auf der Hauptversammlung selbst oder durch das unverh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfig teure Verfahren der gesonderten Versendung von Stimmzetteln erfolgen;  Im Mai 2009 schlug die SEC eine neue Regel vor, die es Aktion\u00e4ren, die bestimmte Kriterien erf\u00fcllen, erlaubt, Nominees zur Vollmachtserkl\u00e4rung hinzuzuf\u00fcgen.[28]: 1[29] In der Praxis von b\u00f6rsennotierten Unternehmen haben die Manager (Inside Directors), die dem Board of Directors angeblich rechenschaftspflichtig sind, in der Vergangenheit eine wichtige Rolle bei der Auswahl und Nominierung der Directors gespielt, die von den Aktion\u00e4ren gew\u00e4hlt werden ” (unabh\u00e4ngige Direktoren mit Interessenkonflikten) werden nominiert und gew\u00e4hlt.[26]In L\u00e4ndern mit Mitbestimmung wird ein fester Anteil des Vorstands von den Arbeitnehmern des Konzerns gew\u00e4hlt.Direktoren k\u00f6nnen auch durch R\u00fccktritt oder Tod aus dem Amt ausscheiden.  In einigen Rechtsordnungen k\u00f6nnen Direktoren auch durch Beschluss der verbleibenden Direktoren abberufen werden (in manchen L\u00e4ndern nur \u201eaus wichtigem Grund\u201c, in anderen ist die Befugnis unbeschr\u00e4nkt).Einige Gerichtsbarkeiten gestatten dem Vorstand auch, Direktoren zu ernennen, entweder um eine freie Stelle zu besetzen, die bei R\u00fccktritt oder Tod entsteht, oder als Erg\u00e4nzung zu den bestehenden Direktoren.[citation needed]In der Praxis kann es ziemlich schwierig sein, einen Direktor durch einen Beschluss in der Hauptversammlung abzuberufen.  In vielen Rechtssystemen hat der Direktor das Recht, eine besondere Benachrichtigung \u00fcber jeden Beschluss zu seiner Entfernung zu erhalten;[b]  die Gesellschaft muss dem Direktor oft eine Kopie des Vorschlags zukommen lassen, der normalerweise berechtigt ist, von der Versammlung geh\u00f6rt zu werden.[c]  Der Direktor kann das Unternehmen auffordern, alle von ihm gew\u00fcnschten Darstellungen in Umlauf zu bringen.[d]  Dar\u00fcber hinaus berechtigt der Dienstvertrag des Direktors in der Regel zu einer Entsch\u00e4digung, wenn sie entfernt werden, und kann oft einen gro\u00dfz\u00fcgigen “goldenen Fallschirm” enthalten, der auch als Abschreckung gegen die Entfernung dient.[citation needed]Eine Studie aus dem Jahr 2010 untersuchte, wie Unternehmensaktion\u00e4re bei Direktorenwahlen in den Vereinigten Staaten abstimmten.[30]  Es stellte sich heraus, dass Direktoren weniger Stimmen von Aktion\u00e4ren erhielten, wenn ihre Unternehmen eine schlechte Performance hatten, eine \u00fcberm\u00e4\u00dfige CEO-Verg\u00fctung oder einen schlechten Aktion\u00e4rsschutz hatten.  Au\u00dferdem erhielten Direktoren weniger Stimmen, wenn sie nicht regelm\u00e4\u00dfig an Vorstandssitzungen teilnahmen oder negative Empfehlungen von einer Beratungsfirma f\u00fcr Stimmrechtsvertreter erhielten.  Die Studie zeigt auch, dass Unternehmen ihre Corporate Governance h\u00e4ufig verbessern, indem sie Giftpillen oder klassifizierte Gremien entfernen und \u00fcberm\u00e4\u00dfige CEO-Geh\u00e4lter reduzieren, nachdem ihre Direktoren nur geringe Unterst\u00fctzung durch die Aktion\u00e4re erhalten haben.[31]Die Rechenschaftspflicht des Verwaltungsrats gegen\u00fcber den Aktion\u00e4ren ist ein wiederkehrendes Thema.  Im Jahr 2010 wurde die New York Times stellte fest, dass mehrere Direktoren, die Unternehmen beaufsichtigt hatten, die in der Finanzkrise von 2007 bis 2010 gescheitert waren, neue Positionen als Direktoren gefunden hatten.[32]  Die SEC verh\u00e4ngt manchmal ein Verbot (eine “D&O-Bar”), um im Rahmen ihrer Betrugsf\u00e4lle in einem Vorstand zu sitzen, und einer dieser F\u00e4lle wurde 2013 best\u00e4tigt.[33]Aus\u00fcbung von Befugnissen[edit]Die Aus\u00fcbung der Befugnisse durch den Vorstand erfolgt in der Regel in Vorstandssitzungen.  Die meisten Rechtssysteme verlangen, dass alle Direktoren von diesen Versammlungen rechtzeitig benachrichtigt werden und dass ein Quorum vorhanden sein muss, bevor Gesch\u00e4fte durchgef\u00fchrt werden k\u00f6nnen.  Normalerweise ist eine Sitzung, die ohne vorherige Ank\u00fcndigung abgehalten wird, noch g\u00fcltig, wenn alle Direktoren anwesend sind, aber es wurde festgestellt, dass eine Nichtank\u00fcndigung die auf einer Sitzung gefassten Beschl\u00fcsse negieren kann, weil die \u00fcberzeugende Rede einer Minderheit von Direktoren h\u00e4tte die Mehrheit davon \u00fcberzeugen k\u00f6nnen, ihre Meinung zu \u00e4ndern und anders zu stimmen.[34]In den meisten Common-Law-L\u00e4ndern liegen die Befugnisse des Vorstands beim Vorstand als Ganzes und nicht bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern.[35]  In F\u00e4llen kann jedoch ein einzelner Direktor die Gesellschaft aufgrund seiner vorgeblichen Autorit\u00e4t durch seine Handlungen binden (siehe auch: die Regel in Turquands Fall).Aufgaben[edit]Da Direktoren die Kontrolle und das Management \u00fcber die Organisation aus\u00fcben, Organisationen jedoch (theoretisch) zum Vorteil der Aktion\u00e4re gef\u00fchrt werden, legt das Gesetz den Direktoren strenge Pflichten in Bezug auf die Aus\u00fcbung ihrer Aufgaben auf.  Die den Direktoren auferlegten Pflichten sind treuh\u00e4nderische Pflichten, \u00e4hnlich denen, die das Gesetz Personen in \u00e4hnlichen Treuhandpositionen auferlegt: Agenten und Treuh\u00e4ndern.Die Pflichten gelten f\u00fcr jeden Direktor separat, w\u00e4hrend die Befugnisse f\u00fcr den Vorstand gemeinsam gelten.  Au\u00dferdem sind die Pflichten dem Unternehmen selbst und keinem anderen Unternehmen geschuldet.[36]  Dies bedeutet nicht, dass Direktoren niemals in einem treuh\u00e4nderischen Verh\u00e4ltnis zu den einzelnen Aktion\u00e4ren stehen k\u00f6nnen;  sie k\u00f6nnen unter bestimmten Umst\u00e4nden eine solche Pflicht haben.[37]“Richtiger Zweck”[edit]Direktoren m\u00fcssen ihre Befugnisse f\u00fcr einen angemessenen Zweck aus\u00fcben.  W\u00e4hrend in vielen F\u00e4llen ein unangemessener Zweck leicht ersichtlich ist, wie beispielsweise, dass ein Direktor sein eigenes Nest f\u00fcttern oder einem Verwandten eine Investitionsm\u00f6glichkeit umleiten m\u00f6chte, beinhalten solche Verst\u00f6\u00dfe in der Regel eine Verletzung der Pflicht des Direktors, in gutem Glauben zu handeln.  Gr\u00f6\u00dfere Schwierigkeiten ergeben sich, wenn der Direktor in gutem Glauben einem Zweck dient, der vom Gesetz nicht als angemessen angesehen wird.Die wegweisende Autorit\u00e4t in Bezug auf einen angemessenen Zweck ist die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs in der Rechtssache Eclairs Group Ltd gegen JKX Oil & Gas plc (2015).[38]  Der Fall betraf die Befugnisse der Direktoren gem\u00e4\u00df der Satzung der Gesellschaft, die mit Aktien verbundenen Stimmrechte bei Nichtbeachtung einer den Aktion\u00e4ren zugestellten Mitteilung zu entziehen.  Vor diesem Fall war die f\u00fchrende Beh\u00f6rde Howard Smith Ltd gegen Ampol Ltd [1974]  AC 821. Der Fall betraf die Befugnis der Direktoren, neue Aktien auszugeben.[39]  Es wurde behauptet, dass die Direktoren viele neue Aktien ausgegeben h\u00e4tten, um einem bestimmten Aktion\u00e4r seine Stimmmehrheit zu entziehen.  Ein Argument, dass die Befugnis zur Ausgabe von Aktien nur zur Beschaffung von neuem Kapital ordnungsgem\u00e4\u00df ausge\u00fcbt werden k\u00f6nne, wurde als zu eng zur\u00fcckgewiesen, und es wurde festgestellt, dass es eine angemessene Aus\u00fcbung der Befugnisse des Direktors sei, Aktien an ein gr\u00f6\u00dferes Unternehmen auszugeben, um die finanzielle Stabilit\u00e4t zu gew\u00e4hrleisten des Unternehmens oder als Teil einer Vereinbarung zur Nutzung von Mineralrechten im Eigentum des Unternehmens.[40]  Wenn ja, w\u00fcrde die blo\u00dfe Tatsache, dass ein Aktion\u00e4r als Nebenergebnis (auch wenn es eine gewollte Konsequenz war) der Mehrheitsverlust eines Aktion\u00e4rs w\u00e4re oder ein \u00dcbernahmeangebot abgelehnt wurde, die Aktienemission selbst nicht unrechtm\u00e4\u00dfig machen.  Aber wenn der einzige Zweck darin bestand, eine Stimmenmehrheit zu zerst\u00f6ren oder ein \u00dcbernahmeangebot zu blockieren, w\u00e4re dies ein unangemessener Zweck.Nicht alle Jurisdiktionen erkannten jedoch die Pflicht zur “angemessenen Verwendung” getrennt von der Pflicht “nach Treu und Glauben” an.[e]“Uneingeschr\u00e4nkte Diskretion”[edit]Verwaltungsratsmitglieder k\u00f6nnen ohne Zustimmung der Gesellschaft ihr Ermessen in Bezug auf die Aus\u00fcbung ihrer Befugnisse nicht einschr\u00e4nken und sich nicht verpflichten, bei k\u00fcnftigen Verwaltungsratssitzungen auf bestimmte Weise abzustimmen.[f]  Dies ist selbst dann der Fall, wenn kein unangemessener Grund oder Zweck und kein pers\u00f6nlicher Vorteil f\u00fcr den Direktor vorliegt.Dies bedeutet jedoch nicht, dass der Vorstand dem Unternehmen nicht zustimmen kann, einen Vertrag abzuschlie\u00dfen, der das Unternehmen an einen bestimmten Kurs bindet, selbst wenn bestimmte Handlungen in diesem Kurs eine weitere Zustimmung des Vorstands erfordern.  Das Unternehmen bleibt gebunden, aber es bleibt den Direktoren vorbehalten, gegen zuk\u00fcnftige Ma\u00dfnahmen zu stimmen (obwohl dies eine Verletzung des Vertrags durch das Unternehmen bedeuten kann, den der Vorstand zuvor genehmigt hat).“Pflicht- und Interessenkonflikt”[edit]Als Treuh\u00e4nder d\u00fcrfen sich die Direktoren nicht in die Lage versetzen, dass ihre Interessen und Pflichten mit ihren Pflichten gegen\u00fcber der Gesellschaft kollidieren.  Das Gesetz vertritt die Auffassung, dass Treu und Glauben nicht nur getan werden muss, sondern auch offensichtlich getan werden muss, und \u00fcberwacht in dieser Hinsicht eifrig das Verhalten der Direktoren;  und wird es den Direktoren nicht erlauben, sich der Haftung zu entziehen, indem sie behaupten, dass seine Entscheidung tats\u00e4chlich begr\u00fcndet war.  Traditionell hat das Gesetz Pflicht- und Interessenkonflikte in drei Unterkategorien unterteilt.Transaktionen mit dem Unternehmen[edit]Wenn ein Direktor eine Transaktion mit einem Unternehmen abschlie\u00dft, gibt es per Definition einen Konflikt zwischen dem Interesse des Direktors (um sich aus der Transaktion gut zu machen) und seiner Pflicht gegen\u00fcber dem Unternehmen (sicherzustellen, dass das Unternehmen so viel bekommt, wie es ben\u00f6tigt). kann aus der Transaktion).  Diese Regel wird so streng durchgesetzt, dass selbst bei rein hypothetischen Interessen- oder Pflichtkonflikten die Direktoren gezwungen sein k\u00f6nnen, alle daraus resultierenden pers\u00f6nlichen Gewinne abzusch\u00f6pfen.  In Aberdeen Ry gegen Blaikie (1854) 1 Macq HL 461 Lord Cranworth erkl\u00e4rte in seinem Urteil:\u201eEine K\u00f6rperschaft kann nur durch Bevollm\u00e4chtigte handeln, und es ist nat\u00fcrlich die Pflicht dieser Beauftragten, die Interessen der Gesellschaft, deren Gesch\u00e4fte sie f\u00fchren, bestm\u00f6glich zu vertreten. Solche Beauftragten haben treuh\u00e4nderische Pflichten\u201c gegen\u00fcber ihrem Auftraggeber. Und es ist eine allgemein g\u00fcltige Regel, dass niemand, der solche Pflichten zur Erf\u00fcllung hat, Verpflichtungen eingehen darf, die er hat, oder kann haben, ein pers\u00f6nliches Interesse widerspr\u00fcchlich oder die m\u00f6glicherweise widerspr\u00fcchlich sind, im Interesse derer, die er zu sch\u00fctzen hat… Dieser Grundsatz wird so strikt eingehalten, dass die Fairness oder Ungerechtigkeit des abgeschlossenen Vertrages nicht in Frage gestellt werden darf…” (Betonung hinzugef\u00fcgt)In vielen Jurisdiktionen ist es den Gesellschaftern jedoch gestattet, Transaktionen zu ratifizieren, die ansonsten gegen diesen Grundsatz versto\u00dfen w\u00fcrden.  In den meisten Rechtsordnungen wird auch weitgehend akzeptiert, dass dieser Grundsatz in der Unternehmensverfassung au\u00dfer Kraft gesetzt werden kann.In vielen L\u00e4ndern besteht auch eine gesetzliche Pflicht zur Erkl\u00e4rung von Interessen in Bezug auf Transaktionen, und der Direktor kann mit einer Geldstrafe belegt werden, wenn er die Offenlegung unterl\u00e4sst.[g]Nutzung von Unternehmenseigentum, Gelegenheit oder Informationen[edit]Direktoren d\u00fcrfen ohne die informierte Zustimmung der Gesellschaft die Verm\u00f6genswerte, M\u00f6glichkeiten oder Informationen der Gesellschaft nicht f\u00fcr ihren eigenen Gewinn verwenden.  Dieses Verbot ist weit weniger flexibel als das Verbot der Gesch\u00e4fte mit der Gesellschaft und Versuche, es durch satzungsm\u00e4\u00dfige Bestimmungen zu umgehen, haben nur begrenzten Erfolg.In Regal (Hastings) Ltd gegen Gulliver [1942]  Alle ER 378 des House of Lords, bei der Aufrechterhaltung einer von den Aktion\u00e4ren als v\u00f6llig unbegr\u00fcndeten Forderung angesehenen Forderung,[h]  entschieden, dass:\u201e(i) dass das, was die Direktoren taten, so mit den Angelegenheiten der Gesellschaft zusammenhing, dass man mit Recht sagen kann, dass sie im Laufe ihrer Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung und bei der Nutzung ihrer M\u00f6glichkeiten und ihres besonderen Wissens als Direktoren getan wurde; und (ii ), dass das, was sie taten, ihnen selbst einen Gewinn brachte.”Dementsprechend mussten die Direktoren die von ihnen erzielten Gewinne absch\u00f6pfen, und die Aktion\u00e4re erhielten ihren Gl\u00fccksfall.Die Entscheidung wurde in mehreren nachfolgenden F\u00e4llen befolgt,[41]  und gilt heute als gefestigtes Recht.Im Wettbewerb mit dem Unternehmen[edit]Direktoren k\u00f6nnen nicht direkt mit dem Unternehmen konkurrieren, ohne dass ein Interessenkonflikt entsteht.  Ebenso sollten sie nicht als Direktoren konkurrierender Unternehmen fungieren, da ihre Pflichten gegen\u00fcber den einzelnen Unternehmen dann miteinander in Konflikt geraten w\u00fcrden.Gewohnheitsrechtliche Sorgfalts- und Sachkundepflichten[edit]Traditionell wurde das Ma\u00df an Sorgfalt und Kompetenz, das von einem Direktor nachzuweisen ist, weitgehend in Bezug auf den nicht gesch\u00e4ftsf\u00fchrenden Direktor festgelegt.  In Re City Equitable Fire Insurance Co [1925]  Ch 407, es wurde rein subjektiv ausgedr\u00fcckt, wo das Gericht entschied, dass:\u201eEin Direktor muss bei der Erf\u00fcllung seiner Aufgaben kein gr\u00f6\u00dferes Ma\u00df an F\u00e4higkeiten aufweisen, als von einer Person mit seine Wissen und Erfahrung.” (Betonung hinzugef\u00fcgt)Diese Entscheidung basierte jedoch fest auf den damals vorherrschenden \u00e4lteren Vorstellungen (siehe oben) \u00fcber die Art und Weise der unternehmerischen Entscheidungsfindung und eine wirksame Kontrolle durch die Aktion\u00e4re;  wenn sie einen inkompetenten Entscheidungstr\u00e4ger gew\u00e4hlt und akzeptiert haben, sollten sie sich nicht beschweren.Inzwischen hat sich jedoch ein modernerer Ansatz entwickelt, und in Dorchester Finance Co Ltd gegen Stebbing [1989]  BCLC 498 entschied das Gericht, dass die Regel in Gerechtes Feuer nur auf Geschick und nicht auf Flei\u00df bezogen.  Was die Sorgfalt anbelangt, war Folgendes erforderlich:“solche Sorgfalt, wie man von einem gew\u00f6hnlichen Mann erwarten k\u00f6nnte, dass er f\u00fcr sich selbst aufwendet.”Dies war ein doppelter subjektiver und objektiver Test, der bewusst auf ein h\u00f6heres Niveau gehoben wurde.In j\u00fcngerer Zeit wurde vorgeschlagen, sowohl die Pr\u00fcfung der F\u00e4higkeiten als auch der Sorgfalt objektiv und subjektiv zu beurteilen;  im Vereinigten K\u00f6nigreich wurden auf dieser Grundlage die gesetzlichen Vorschriften \u00fcber die Pflichten von Directors im neuen Companies Act 2006 kodifiziert.[42]Abhilfe bei Pflichtverletzung[edit]In den meisten Rechtsordnungen sieht das Gesetz eine Vielzahl von Rechtsbehelfen im Falle einer Verletzung ihrer Pflichten durch die Direktoren vor:einstweilige Verf\u00fcgung oder Erkl\u00e4rungSchadensersatz oder Entsch\u00e4digungWiederherstellung des FirmeneigentumsR\u00fccktritt vom jeweiligen VertragGewinnabrechnungfristlose K\u00fcndigungAktuelle Entwicklungen[edit]In der Vergangenheit waren die Pflichten der Direktoren fast ausschlie\u00dflich dem Unternehmen und seinen Mitgliedern geschuldet, und es wurde erwartet, dass der Vorstand seine Befugnisse zum finanziellen Nutzen des Unternehmens aus\u00fcbt.  In j\u00fcngerer Zeit gab es jedoch Versuche, die Position “aufzuweichen” und den Direktoren mehr Spielraum zu geben, als gute Corporate Citizens zu handeln.  Im Vereinigten K\u00f6nigreich beispielsweise verlangt der Companies Act 2006 von den Direktoren von Unternehmen, “den Erfolg des Unternehmens zum Wohle seiner Mitglieder als Ganzes zu f\u00f6rdern” und legt die folgenden sechs Faktoren in Bezug auf die Verpflichtung eines Direktors zur F\u00f6rderung des Erfolgs fest:die wahrscheinlichen Konsequenzen einer Entscheidung auf lange Sichtdie Interessen der Mitarbeiter des Unternehmensdie Notwendigkeit, die Gesch\u00e4ftsbeziehungen des Unternehmens mit Lieferanten, Kunden und anderen zu f\u00f6rderndie Auswirkungen der Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit des Unternehmens auf die Gemeinschaft und die Umweltdie Erw\u00fcnschtheit des Unternehmens, einen Ruf f\u00fcr hohe Standards des Gesch\u00e4ftsgebarens aufrechtzuerhaltendie Notwendigkeit, zwischen den Mitgliedern eines Unternehmens fair zu handelnDies stellt eine erhebliche Abweichung von der traditionellen Vorstellung dar, dass die Pflichten der Direktoren nur dem Unternehmen geschuldet sind.  Zuvor waren im Vereinigten K\u00f6nigreich gem\u00e4\u00df dem Companies Act 1985 der Schutz f\u00fcr Nichtmitglieder-Stakeholder erheblich eingeschr\u00e4nkter (siehe zum Beispiel S.309, der es Direktoren erlaubte, die Interessen von Mitarbeitern zu ber\u00fccksichtigen, der jedoch nur von den Aktion\u00e4re und nicht von den Arbeitnehmern selbst).  Die \u00c4nderungen sind daher Gegenstand einiger Kritik.[43]Vorstand TechnologieDie Einf\u00fchrung von Technologien, die die Vorbereitung und Durchf\u00fchrung von Sitzungen von Direktoren erleichtern, nimmt weiter zu.[44]  Verwaltungsratsmitglieder nutzen diese Technologie zunehmend, um in einer sicheren Umgebung zu kommunizieren und zusammenzuarbeiten, um auf Sitzungsmaterialien zuzugreifen, miteinander zu kommunizieren und ihre Governance-Verantwortungen wahrzunehmen.[45]  Dieser Trend ist in den Vereinigten Staaten besonders akut, wo ein robuster Markt von Early Adopters die Akzeptanz von Board-Software durch Unternehmen erlangte, was zu einer h\u00f6heren Durchdringung der Board-Portal-Dienste in der Region f\u00fchrte.[44]Vorstand und Gesellschaft[edit]Die meisten Unternehmen verf\u00fcgen \u00fcber schwache Mechanismen, um die Stimme der Gesellschaft in die Vorstandsetage zu bringen.  Sie verlassen sich auf Pers\u00f6nlichkeiten, die nicht f\u00fcr ihr Verst\u00e4ndnis gesellschaftlicher Themen berufen sind.  H\u00e4ufig legen sie einen begrenzten Fokus (sowohl zeitlich als auch finanziell) auf Fragen der unternehmerischen Verantwortung und der Nachhaltigkeit.  Ein Sozialausschuss[46]  hat die Gesellschaft in ihre Struktur hineingestaltet.  Es erh\u00f6ht die Stimme der Gesellschaft durch die Ernennung von Spezialisten in den Vorstand und durch Mechanismen, die Innovationen innerhalb der Organisation erm\u00f6glichen.  Social Boards orientieren sich an gesellschaftlich wichtigen Themen.  Dazu k\u00f6nnen die Messung des Gehaltsverh\u00e4ltnisses der Arbeitnehmer, die Verkn\u00fcpfung pers\u00f6nlicher sozialer und \u00f6kologischer Ziele mit der Entlohnung, integrierte Berichterstattung, faire Steuern und B-Corp-Zertifizierung geh\u00f6ren.Social Boards erkennen an, dass sie Teil der Gesellschaft sind und f\u00fcr ihren Erfolg mehr als nur eine Lizenz ben\u00f6tigen.  Sie gleichen kurzfristigen Aktion\u00e4rsdruck gegen langfristige Wertsch\u00f6pfung aus und f\u00fchren das Gesch\u00e4ft f\u00fcr eine Vielzahl von Interessengruppen, darunter Mitarbeiter, Aktion\u00e4re, Lieferketten und die Zivilgesellschaft.Vereinigte Staaten[edit]Sarbanes \u2013 Oxley Act[edit]Der Sarbanes-Oxley Act von 2002 hat neue Standards der Rechenschaftspflicht in den Vorst\u00e4nden von US-Unternehmen oder an US-B\u00f6rsen notierten Unternehmen eingef\u00fchrt.  Nach dem Gesetz riskieren Direktoren hohe Geld- und Gef\u00e4ngnisstrafen im Falle von Bilanzdelikten.  Die interne Kontrolle liegt nun in der direkten Verantwortung der Direktoren.  Die \u00fcberwiegende Mehrheit der unter das Gesetz fallenden Unternehmen hat interne Pr\u00fcfer eingestellt, um sicherzustellen, dass das Unternehmen die erforderlichen Standards der internen Kontrolle einh\u00e4lt.  Die interne Revisionsstelle ist gesetzlich verpflichtet, direkt an einen Pr\u00fcfungsausschuss zu berichten, der aus mehr als der H\u00e4lfte der Direktoren besteht, von denen einer ein “Finanzexperte” ist.Das Gesetz verlangt von Unternehmen, die an den wichtigsten B\u00f6rsen (NYSE, NASDAQ) notiert sind, eine Mehrheit von unabh\u00e4ngigen Direktoren \u2013 Direktoren, die nicht anderweitig bei der Firma angestellt sind oder mit ihr in Gesch\u00e4ftsbeziehung stehen.Gr\u00f6\u00dfe[edit]Laut der Studie der Corporate Library betr\u00e4gt die durchschnittliche Gr\u00f6\u00dfe des Vorstands eines b\u00f6rsennotierten Unternehmens 9,2 Mitglieder, und die meisten Gremien reichen von 3 bis 31 Mitgliedern.  Laut Investopedia glauben einige Analysten, dass die ideale Gr\u00f6\u00dfe sieben ist.[47]  Das Landesgesetz kann eine Mindestzahl von Direktoren, eine H\u00f6chstzahl von Direktoren und Qualifikationen f\u00fcr Direktoren festlegen (z. B. ob Vorstandsmitglieder nat\u00fcrliche Personen sein m\u00fcssen oder Unternehmen sein k\u00f6nnen).[48][49]Aussch\u00fcsse[edit]W\u00e4hrend ein Verwaltungsrat mehrere Aussch\u00fcsse haben kann, sind zwei \u2013 der Verg\u00fctungsausschuss und der Pr\u00fcfungsausschuss \u2013 von entscheidender Bedeutung und m\u00fcssen aus mindestens drei unabh\u00e4ngigen Verwaltungsratsmitgliedern und keinen internen Verwaltungsratsmitgliedern bestehen.  Andere gemeinsame Aussch\u00fcsse in Boards sind Nominierungs- und Governance-Aussch\u00fcsse.[47][50]Verg\u00fctung[edit]Die Direktoren von Fortune-500-Unternehmen erhielten im Jahr 2011 ein durchschnittliches Gehalt von 234.000 US-Dollar. Die Direktorent\u00e4tigkeit ist ein Teilzeitjob.  Eine k\u00fcrzlich durchgef\u00fchrte Studie der National Association of Corporate Directors ergab, dass Direktoren im Durchschnitt nur 4,3 Stunden pro Woche an Bord arbeiten.[51]  Umfragen zeigen, dass etwa 20 % der gemeinn\u00fctzigen Stiftungen ihre Vorstandsmitglieder bezahlen,[52]  und 2 % der amerikanischen gemeinn\u00fctzigen Organisationen tun dies.[54]  80 % der gemeinn\u00fctzigen Organisationen verlangen von Vorstandsmitgliedern, dass sie sich pers\u00f6nlich zur Organisation beitragen, wie BoardSource empfiehlt.[56]  Dieser Prozentsatz ist in den letzten Jahren gestiegen.[57][58][59]Kritik[edit]Laut John Gillespie, einem ehemaligen Investmentbanker und Co-Autor eines Buches, das sich mit Boards kritisch besch\u00e4ftigt,[60]  “Viel zu viel ihrer Zeit war f\u00fcr Check-the-Box- und Cover-Your-Behind-Aktivit\u00e4ten gedacht, anstatt die F\u00fchrungskr\u00e4fte wirklich zu \u00fcberwachen und im Namen der Aktion\u00e4re strategische Beratung zu leisten.”[51]  Gleichzeitig haben Wissenschaftler herausgefunden, dass einzelne Direktoren einen gro\u00dfen Einfluss auf gro\u00dfe Unternehmensinitiativen wie Fusionen und \u00dcbernahmen haben[61]  und grenz\u00fcberschreitende Investitionen.[62]Das Thema Geschlechtervertretung in Unternehmensvorst\u00e4nden wurde in den letzten Jahren stark kritisiert.  Regierungen und Unternehmen haben mit Ma\u00dfnahmen wie Gesetzen reagiert, die Geschlechterquoten vorschreiben und Systeme einhalten oder erkl\u00e4ren, um die Unverh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfigkeit der Geschlechtervertretung in Unternehmensvorst\u00e4nden anzugehen.[63]  Eine Untersuchung der franz\u00f6sischen Unternehmenselite hat ergeben, dass auch bestimmte soziale Schichten \u00fcberproportional in Gremien vertreten sind, wobei eher die Oberschicht und vor allem die obere Mittelschicht dominieren.[64]Siehe auch[edit]^ Im Vereinigten K\u00f6nigreich beispielsweise siehe Abschnitt 303 des Companies Act 1985.^ Im Vereinigten K\u00f6nigreich betr\u00e4gt die K\u00fcndigungsfrist 28 Tage, siehe Abschnitte 303(2) und 379 des Companies Act 1985.^ Im Vereinigten K\u00f6nigreich siehe Abschnitt 304(1) des Companies Act 1985. Ein privates Unternehmen kann keinen schriftlichen Beschluss gem\u00e4\u00df Abschnitt 381A verwenden \u2013 es muss eine Versammlung abgehalten werden.^ Im Vereinigten K\u00f6nigreich siehe Abschnitte 303 (2) und (3) des Companies Act 1985.^ Diese Aufteilung wurde in British Columbia in . abgelehnt Teck Corporation gegen Millar (1972) 33 DLR (3d) 288.^ Obwohl, wie Gower betont, die Regel, so gut verstanden wird, in diesem Punkt an Autorit\u00e4t mangelt.  Aber siehe Clark gegen Arbeiter [1920]  1 Ir R 107 und Dawson International plc gegen Coats Paton plc 1989 SLT 655.^ Im Vereinigten K\u00f6nigreich siehe Abschnitt 317 des Companies Act 1985.^ Zusammengefasst stellte sich der Sachverhalt wie folgt dar: Unternehmen A besa\u00df ein Kino, und die Direktoren beschlossen, zwei weitere Kinos zu erwerben, um das gesamte Unternehmen fortzuf\u00fchren.  Sie gr\u00fcndeten eine neue Firma (“Company B”), um die Mietvertr\u00e4ge der beiden neuen Kinos zu \u00fcbernehmen.  Der Vermieter bestand jedoch auf verschiedenen Bedingungen, darunter, dass Unternehmen B ein eingezahltes Stammkapital von nicht weniger als \u00a3 5.000 (damals eine betr\u00e4chtliche Summe) haben musste.  Unternehmen A konnte keine Aktien von mehr als \u00a3 2.000 zeichnen, daher sorgten die Direktoren daf\u00fcr, dass die verbleibenden 3.000 Aktien von ihnen und ihren Freunden \u00fcbernommen wurden.  Anstatt das Unternehmen zu verkaufen, verkauften sie sp\u00e4ter alle Anteile an beiden Unternehmen und erzielten einen erheblichen Gewinn.  Die Aktion\u00e4re von Unternehmen A verklagten die Direktoren und ihre Freunde, die Gewinne abzusch\u00f6pfen, die sie im Zusammenhang mit ihren 3.000 Aktien von Unternehmen B erzielt hatten \u2013 genau den gleichen Aktien, die die Aktion\u00e4re von Unternehmen A (\u00fcber Unternehmen A) zeichnen sollten. weigerte sich aber, dies zu tun.Verweise[edit]Zitate[edit]^ “Wie werden die Direktoren ausgew\u00e4hlt?”. Commonwealth of Virginia, State Corporation Commission, Unternehmens-FAQs.  Abgerufen 8. April 2011.^ “Kapitel 181, Nichtaktiengesellschaften (Abschn. 181.0804)” (PDF). Wisconsin Statuten-Datenbank.  Abgerufen 8. April 2011.^ McNamara, Carter. “\u00dcbersicht \u00fcber die Rollen und Verantwortlichkeiten des Corporate Board of Directors”. Kostenlose Verwaltungsbibliothek.  Authentizit\u00e4tsberatung, LLC.  Abgerufen 26. Januar 2008.^ “Grundrolle des Vorstands”. Governance-Grundlagen.  Institut f\u00fcr Governance (Kanada).  Archiviert von das Original am 30. Dezember 2007.  Abgerufen 27. Januar 2008.^ Dieser Abschnitt wurde aus zahlreichen Definitionen in . entwickelt USLegal.com, BusinessDictionary.com Archiviert 3. 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In Neuseeland wurde festgestellt, dass “je nach den umgebenden Umst\u00e4nden und der Art der Verantwortung, die der Direktor in realer und praktischer Hinsicht gegen\u00fcber dem Aktion\u00e4r \u00fcbernommen hat”, Coleman gegen Myers [1977]  2 NZLR 225^ Eclairs Group Ltd gegen JKX Oil & Gas plc [2015]  UKSC 71 (2. Dezember 2015)^ Folge Hogg v Cramphorn Ltd [1967]  Kanal 254^ Teck Corporation gegen Millar (1972) 33 DLR (3d) 288^ Berater f\u00fcr industrielle Entwicklung v Cooley [1972]  1 WLR 443 (Unternehmensinformationen), Canadian Aero Service v. O’Malley (1973) 40 DLR (3d) 371 (Corporate Opportunity) und Boardman gegen Phipps [1967]  2 AC 46 (Corporate Opportunity, die wiederum das Unternehmen selbst abgelehnt hatte)^ Norman gegen Theodore Goddard [1991]  BCLC 1027^ “Aufgaben des Direktors”.^ ein B \u201eGlobales Wachstum des Board-Portal-Marktes, f\u00fchrende Akteure und Prognose bis 2023\u201c. Marktbeobachtung.  Abgerufen 10. 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