Vorstand – Wikipedia

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Art des Leitungsgremiums einer Organisation

EIN Vorstand ist ein Exekutivausschuss, der gemeinsam die Aktivitäten einer Organisation überwacht, die entweder eine gewinnorientierte oder eine gemeinnützige Organisation wie ein Unternehmen, eine gemeinnützige Organisation oder eine Regierungsbehörde sein kann.

Die Befugnisse, Pflichten und Verantwortlichkeiten eines Verwaltungsrats werden durch staatliche Vorschriften (einschließlich des Gesellschaftsrechts der Gerichtsbarkeit) und die eigene Satzung und Zusatzbestimmungen der Organisation bestimmt. Diese Behörden können die Zahl der Vorstandsmitglieder, ihre Wahl und die Häufigkeit ihrer Sitzungen bestimmen.

In einer Organisation mit stimmberechtigten Mitgliedern ist der Vorstand der Vollmitgliedschaft der Organisation, die normalerweise die Vorstandsmitglieder wählt, rechenschaftspflichtig und kann ihr untergeordnet sein. In einer Aktiengesellschaft werden die nicht geschäftsführenden Direktoren von den Aktionären gewählt, und der Vorstand trägt die letztendliche Verantwortung für die Geschäftsführung der Gesellschaft. In Ländern mit Mitbestimmung (wie Deutschland und Schweden) wählen die Arbeitnehmer eines Konzerns einen bestimmten Bruchteil der Vorstandsmitglieder.

Der Verwaltungsrat ernennt den Chief Executive Officer des Unternehmens und legt die strategische Gesamtausrichtung fest. In Unternehmen mit verstreuten Eigentümern erfolgt die Identifizierung und Ernennung von Direktoren (für die oder gegen die die Aktionäre stimmen) oft vom Vorstand selbst, was zu einem hohen Grad an Selbsterhaltung führt. In einer Nicht-Aktiengesellschaft ohne Mitglieder mit allgemeinem Stimmrecht ist der Vorstand das oberste Leitungsorgan der Institution, und seine Mitglieder werden manchmal vom Vorstand selbst gewählt.[2][3]

Terminologie[edit]

Andere Namen sind Vorstand und Beirat, Verwaltungsrat, Vorstand, Vorstand der Regenten, Kuratorium, oder Besuchervorstand. Es kann auch “der Vorstand” genannt werden und wird oft einfach als “der Vorstand” bezeichnet.

Typische Aufgaben von Verwaltungsräten sind:[5][6]

  • Leitung der Organisation durch Aufstellung allgemeiner Richtlinien und Festlegung strategischer Ziele;
  • Auswahl, Ernennung, Unterstützung und Überprüfung der Leistung des Chief Executive (deren Titel von Organisation zu Organisation variieren; der Chief Executive kann den Titel Chief Executive Officer, President oder Executive Director tragen);
  • Kündigung des Hauptgeschäftsführers;
  • Sicherstellung der Verfügbarkeit angemessener finanzieller Ressourcen;
  • Genehmigung der Jahresbudgets;
  • Rechenschaft über die Leistung der Organisation gegenüber den Interessengruppen;
  • Festsetzung der Gehälter, Vergütungen und Leistungen der Geschäftsleitung;

Die rechtlichen Verantwortlichkeiten von Vorständen und Vorstandsmitgliedern variieren je nach Art der Organisation und je nach Rechtsordnung. Bei Unternehmen mit öffentlich gehandelten Aktien sind diese Verantwortlichkeiten in der Regel viel strenger und komplexer als bei anderen Arten.

In der Regel wählt der Vorstand eines seiner Mitglieder zum Vorsitzende (oft jetzt „Vorsitzender“ oder „Vorsitzender“ genannt), der den in der Satzung oder der Satzung festgelegten Titel innehat. In Mitgliedsorganisationen wählen die Mitglieder jedoch den Präsidenten der Organisation und der Präsident wird zum Vorstandsvorsitzenden, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.

Direktoren[edit]

Die Direktoren einer Organisation sind die Personen, die ihrem Vorstand angehören. Mehrere spezifische Begriffe kategorisieren Direktoren nach dem Vorhandensein oder Fehlen ihrer sonstigen Beziehungen zur Organisation.[8]

Inside Direktor[edit]

Ein Insider-Direktor ist ein Direktor, der auch ein Angestellter, leitender Angestellter, Geschäftsführer, Hauptaktionär oder eine ähnlich mit der Organisation verbundene Person ist. Insider-Direktoren vertreten die Interessen der Anspruchsgruppen des Unternehmens und verfügen oft über besondere Kenntnisse des Innenlebens, der Finanz- oder Marktposition usw.

Typische Insider-Direktoren sind:

Ein Insider, der als Manager oder leitender Angestellter der Organisation angestellt ist, wird manchmal als Executive Director bezeichnet (nicht zu verwechseln mit dem Titel Executive Director, der manchmal für die CEO-Position in einigen Organisationen verwendet wird). Executive Directors haben oft einen bestimmten Verantwortungsbereich in der Organisation, wie beispielsweise Finanzen, Marketing, Personal oder Produktion.[9]

Externer Direktor[edit]

Ein externer Direktor ist ein Vorstandsmitglied, das nicht anderweitig bei der Organisation angestellt oder mit ihr beschäftigt ist und keine ihrer Interessengruppen vertritt. Ein typisches Beispiel ist ein Direktor, der Präsident einer Firma in einer anderen Branche ist.[10] Externe Direktoren sind keine Mitarbeiter des Unternehmens oder in sonstiger Weise mit diesem verbunden.

Externe Direktoren bringen externe Erfahrungen und Perspektiven in den Vorstand ein. Für ein Unternehmen, das nur einen Inlandsmarkt bedient, kann beispielsweise die Anwesenheit von CEOs globaler multinationaler Konzerne als externe Direktoren dazu beitragen, Einblicke in Export- und Importmöglichkeiten sowie internationale Handelsoptionen zu gewinnen. Eines der Argumente für externe Direktoren ist, dass sie die internen Direktoren und die Art und Weise, wie die Organisation geführt wird, wachsam im Auge behalten können. Es ist unwahrscheinlich, dass externe Direktoren “Insider-Geschäfte” zwischen internen Direktoren tolerieren, da externe Direktoren nicht vom Unternehmen oder der Organisation profitieren. Externe Direktoren sind oft nützlich bei der Behandlung von Streitigkeiten zwischen internen Direktoren oder zwischen Aktionären und dem Vorstand. Sie gelten als vorteilhaft, da sie objektiv sein können und ein geringes Risiko von Interessenkonflikten darstellen. Andererseits sind sie möglicherweise nicht mit den spezifischen Problemen im Zusammenhang mit der Unternehmensführung vertraut, und sie wissen möglicherweise nicht, in welcher Branche oder Branche die Organisation tätig ist.

Terminologie [edit]

  • Direktor – eine Person, die zum Mitglied des Vorstands einer Organisation, wie einer Institution oder eines Unternehmens, ernannt wird.
  • Inside Direktor – ein Direktor, der neben seiner Tätigkeit im Vorstand eine sinnvolle Verbindung zur Organisation hat
  • Externer Direktor – ein Direktor, der außer im Vorstand keine nennenswerten Verbindungen zur Organisation hat
  • Geschäftsführer – ein Insider-Direktor, der auch eine Führungskraft der Organisation ist. Der Begriff wird auch in einem ganz anderen Sinne verwendet, um sich auf einen CEO zu beziehen
  • Aufsichtsratmitglied – ein Insider-Direktor, der keine Führungskraft der Organisation ist
  • Schatten oder de facto Direktor – eine Person, die kein namentlich genannter Direktor ist, aber dennoch die Organisation leitet oder kontrolliert
  • Nominierter Direktor – eine Person, die von einem Aktionär, Gläubiger oder einer Interessengruppe bestellt wird (ob vertraglich oder durch Beschluss auf einer Hauptversammlung) und die dem/den Besteller/n dauerhaft loyal ist oder ein sonstiges Interesse an der ernennenden Gesellschaft hat

Einzelne Direktoren sind oft in mehr als einem Vorstand tätig.[11] Diese Praxis führt zu einer ineinandergreifenden Direktion, in der eine relativ kleine Anzahl von Einzelpersonen erheblichen Einfluss auf viele wichtige Einrichtungen hat. Diese Situation kann wichtige unternehmerische, soziale, wirtschaftliche und rechtliche Konsequenzen haben und war Gegenstand umfangreicher Forschungen.[12]

Ablauf und Struktur[edit]

Der Prozess zur Leitung eines Boards, manchmal auch als Board-Prozess bezeichnet, umfasst die Auswahl von Board-Mitgliedern, die Festlegung klarer Board-Ziele, die Verteilung von Dokumenten oder Board-Paketen an die Board-Mitglieder, die gemeinsame Erstellung einer Tagesordnung für die Sitzung, die Erstellung und Nachverfolgung der zugewiesenen Maßnahmen sowie die Bewertung des Vorstandsprozesses durch standardisierte Bewertungen von Vorstandsmitgliedern, Eigentümern und CEOs.[13] Die Wissenschaft dieses Prozesses hat sich aufgrund der geheimen Natur der Art und Weise, wie die meisten Unternehmen ihre Vorstände leiten, nur langsam entwickelt, jedoch beginnt sich eine gewisse Standardisierung zu entwickeln. Einige, die diese Standardisierung in den USA vorantreiben, sind die National Association of Corporate Directors, McKinsey und The Board Group.

Vorstandssitzungen[edit]

Ein Verwaltungsrat führt seine Sitzungen gemäß den Regeln und Verfahren durch, die in seinen leitenden Dokumenten enthalten sind. Diese Verfahren können es dem Vorstand ermöglichen, seine Geschäfte per Telefonkonferenz oder auf andere elektronische Weise zu erledigen. Sie können auch festlegen, wie die Beschlussfähigkeit zu ermitteln ist.[14]

Nicht-Unternehmensvorstände[edit]

Die Verantwortlichkeiten eines Verwaltungsrats variieren je nach Art und Art der Unternehmenseinheit und den für die Gesellschaft geltenden Gesetzen (siehe Unternehmensformen). Zum Beispiel kann die Art der Geschäftseinheit sein, die an einem öffentlichen Markt gehandelt wird (öffentliche Gesellschaft), nicht an einem öffentlichen Markt gehandelt wird (ein privates Unternehmen, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung), im Besitz von Familienmitgliedern (ein Familienunternehmen) , oder von der Einkommensteuer befreit (ein gemeinnütziger, nicht gewinnorientierter oder steuerbefreiter Rechtsträger). Es gibt zahlreiche Arten von Unternehmen auf der ganzen Welt, wie z. B. Kapitalgesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Treuhandgesellschaften, Personengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften.

Vieles, was über Vorstände geschrieben wurde, bezieht sich auf Vorstände von Unternehmen, die aktiv an öffentlichen Märkten gehandelt werden.[15] In jüngerer Zeit wird jedoch Material für Vorstände von privaten und eng geführten Unternehmen einschließlich Familienunternehmen verfügbar.[16]

Eine Nur-Vorstands-Organisation ist eine Organisation, deren Vorstand selbsternannt ist und nicht durch Wahlen gegenüber einer Basis von Mitgliedern rechenschaftspflichtig ist; oder in denen die Befugnisse der Mitgliedschaft extrem eingeschränkt sind.[citation needed]

Mitgliedsorganisationen[edit]

In Mitgliederorganisationen, wie z. B. einer Gesellschaft, die sich aus Mitgliedern eines bestimmten Berufsstandes zusammensetzt oder sich für eine bestimmte Sache einsetzt, kann ein Vorstand die Verantwortung haben, die Organisation zwischen den Mitgliederversammlungen zu leiten, insbesondere wenn die Mitgliedschaft selten zusammentritt, wie z wie nur bei einer Jahreshauptversammlung. Die dem Vorstand übertragenen Befugnisse und Befugnisse richten sich nach den Statuten und Regeln der jeweiligen Organisation. Einige Organisationen legen Angelegenheiten ausschließlich unter die Kontrolle des Vorstandes, während in anderen die allgemeine Mitgliedschaft die volle Macht behält und der Vorstand nur Empfehlungen aussprechen kann.

Die Zusammensetzung eines Board of Directors ist je nach Organisation sehr unterschiedlich und kann Bestimmungen enthalten, die für Unternehmen gelten, bei denen die „Aktionäre“ die Mitglieder der Organisation sind. Ein Unterschied kann darin bestehen, dass die Mitgliedschaft die Amtsträger der Organisation wie den Präsidenten und den Sekretär wählt und die Amtsträger zusätzlich zu den Direktoren Mitglieder des Vorstands werden und diese Aufgaben im Vorstand behalten. Die Direktoren können in dieser Situation auch als leitende Angestellte eingestuft werden. Dem Vorstand können auch von Amts wegen oder Personen angehören, die aufgrund einer anderen Position, die sie bekleiden, Mitglieder sind. Diese Mitglieder von Amts wegen haben dieselben Rechte wie die anderen Vorstandsmitglieder.[18]

Vorstandsmitglieder können vor Ablauf ihrer Amtszeit abberufen werden. Einzelheiten zu deren Beseitigung finden sich in der Regel in der Satzung. Enthält die Satzung solche Angaben nicht, ist der Abschnitt über Disziplinarverfahren in Roberts Ordnungsregeln könnte genutzt werden.[19]

Unternehmen[edit]

In einem börsennotierten Unternehmen werden die Direktoren zur Vertretung gewählt und sind als Treuhänder gesetzlich verpflichtet, die Eigentümer des Unternehmens – die Aktionäre/Aktionäre – zu vertreten. In dieser Funktion legen sie Richtlinien fest und treffen Entscheidungen zu Themen wie Dividendenausschüttung und -höhe, Aktienoptionen, die an Mitarbeiter verteilt werden, sowie Einstellung/Entlassung und Vergütung des oberen Managements.

Führung[edit]

Theoretisch ist die Kontrolle eines Unternehmens auf zwei Organe aufgeteilt: den Verwaltungsrat und die Aktionäre der Hauptversammlung. In der Praxis variiert der Umfang der vom Vorstand ausgeübten Befugnisse je nach Art des Unternehmens. In kleinen Privatunternehmen sind die Direktoren und die Aktionäre normalerweise dieselben Personen, und daher gibt es keine wirkliche Machtteilung. In großen börsennotierten Unternehmen nimmt der Vorstand eher eine Aufsichtsfunktion wahr, und die individuelle Verantwortung und das Management werden tendenziell nach unten an einzelne professionelle Führungskräfte (wie einen Finanzdirektor oder einen Marketingdirektor) delegiert, die sich mit bestimmten Bereichen der Unternehmensangelegenheiten befassen .[20]

Ein weiteres Merkmal von Vorständen in großen Aktiengesellschaften ist, dass der Vorstand tendenziell mehr hat de facto Energie. Die meisten Aktionäre nehmen nicht an Aktionärsversammlungen teil, sondern geben ihre Stimmrechtsvertreter per Post, Telefon oder Internet ab, sodass der Verwaltungsrat für sie stimmen kann. Stimmrechtsvertretungen stellen jedoch keine vollständige Übertragung der Stimmrechte dar, da der Verwaltungsrat die Stimmrechtsvertreteraktien gemäß den Anweisungen ihres Eigentümers abstimmen muss, auch wenn dies den Ansichten des Verwaltungsrats widerspricht. Darüber hinaus stimmen viele Aktionäre dafür, alle Empfehlungen des Verwaltungsrats anzunehmen, anstatt zu versuchen, sich in das Management einzumischen, da die Macht sowie das Interesse und die Informationen jedes Aktionärs so gering sind. Auch größere institutionelle Anleger erteilen dem Vorstand Vollmachten. Auch die große Zahl von Aktionären macht es ihnen schwer, sich zu organisieren. In letzter Zeit gab es jedoch Versuche, den Aktionärsaktivismus sowohl bei institutionellen Anlegern als auch bei Einzelpersonen mit kleinen Beteiligungen zu erhöhen.[20]

Eine gegensätzliche Ansicht ist, dass in großen börsennotierten Unternehmen das obere Management und nicht die Vorstände die praktische Macht ausüben, da die Vorstände fast alle ihre Befugnisse an die obersten Führungskräfte delegieren und deren Empfehlungen fast ausnahmslos übernehmen. In der Praxis wählen Führungskräfte sogar die Direktoren, wobei die Aktionäre normalerweise den Empfehlungen des Managements folgen und für sie stimmen.

In den meisten Fällen ist die Mitarbeit in einem Vorstand keine Karriere für sich. Bei großen Unternehmen sind die Vorstandsmitglieder in der Regel Fachleute oder Führungskräfte auf ihrem Gebiet. Bei externen Direktoren handelt es sich oft um leitende Angestellte anderer Organisationen. Dennoch erhalten die Vorstandsmitglieder oft Vergütungen in Höhe von Hunderttausenden von Dollar pro Jahr, da sie oft in den Vorständen mehrerer Unternehmen sitzen. Insider-Direktoren werden normalerweise nicht dafür bezahlt, in einem Vorstand zu sitzen, sondern die Pflicht wird stattdessen als Teil ihrer größeren Stellenbeschreibung angesehen. Externe Direktoren werden in der Regel für ihre Dienste bezahlt. Diese Vergütungen variieren je nach Unternehmen, bestehen jedoch in der Regel aus einem Jahres- oder Monatsgehalt, einer zusätzlichen Vergütung für jede besuchte Sitzung, Aktienoptionen und verschiedenen anderen Vorteilen. wie Reise-, Hotel- und Verpflegungskosten für die Vorstandssitzungen. Tiffany & Co. zahlt Direktoren beispielsweise eine jährliche Vergütung von 46.500 US-Dollar, eine zusätzliche jährliche Vergütung von 2.500 US-Dollar, wenn der Direktor auch Vorsitzender eines Ausschusses ist, eine Gebühr von 2.000 US-Dollar pro Sitzung bei persönlicher Teilnahme an Sitzungen, eine Gebühr von 500 US-Dollar Gebühr für jede telefonische Teilnahme an der Sitzung, zusätzlich zu Aktienoptionen und Altersvorsorgeleistungen.[21]

Zweistufiges System[edit]

In einigen europäischen und asiatischen Ländern gibt es zwei getrennte Gremien, einen Vorstand (bzw. Vorstand) für das Tagesgeschäft und einen Aufsichtsrat (gewählt von den Anteilseignern und Arbeitnehmern) zur Überwachung des Vorstands. In diesen Ländern entspricht der Aufsichtsratsvorsitzende dem Vorsitzenden eines monistischen Vorstands, während der Vorstandsvorsitzende dem Vorstandsvorsitzenden oder Geschäftsführer der Gesellschaft zugerechnet wird. Diese beiden Rollen werden immer von unterschiedlichen Personen besetzt. Dadurch wird eine Trennung zwischen der Geschäftsführung durch den Vorstand und der Governance durch den Aufsichtsrat sichergestellt und klare Zuständigkeiten ermöglicht. Damit soll verhindert werden, dass Interessenkonflikte und zu viel Macht in den Händen einer Person konzentriert werden. Hier gibt es eine starke Parallele zur Regierungsstruktur, die das politische Kabinett vom Verwaltungsbeamtentum trennt.

In den Vereinigten Staaten entspricht der Verwaltungsrat (von den Aktionären gewählt) oft dem Aufsichtsrat, während die Geschäftsleitung oft als Executive Committee (Operating Committee oder Executive Council) bezeichnet wird, bestehend aus dem CEO und ihren direkten Berichte (andere C-Level-Beamte, Abteilungs-/Tochterleiter).

Die Strukturen und Verfahren der Gremien variieren sowohl innerhalb als auch zwischen den OECD-Ländern. In einigen Ländern gibt es zweistufige Verwaltungsräte, die die Aufsichtsfunktion und die Leitungsfunktion in verschiedene Gremien aufteilen. Solche Systeme haben typischerweise einen „Aufsichtsrat“, der sich aus nicht geschäftsführenden Vorstandsmitgliedern zusammensetzt, und einen „Verwaltungsrat“, der ausschließlich aus Führungskräften besteht. In anderen Ländern gibt es „unitäre“ Boards, in denen geschäftsführende und nicht geschäftsführende Vorstandsmitglieder vertreten sind. In einigen Ländern gibt es auch ein zusätzliches gesetzliches Organ für Prüfungszwecke. Die OECD-Prinzipien sollen allgemein genug sein, um auf alle Leitungsgremien anwendbar zu sein, die mit den Funktionen der Unternehmensleitung und Überwachung der Geschäftsführung betraut sind.[22]

Geschichte[edit]

Die Entwicklung eines separaten Verwaltungsrats zur Verwaltung/Leitung/Überwachung eines Unternehmens erfolgte schrittweise und unbegrenzt im Laufe der Rechtsgeschichte. Bis zum Ende des 19. Jahrhunderts scheint allgemein angenommen worden zu sein, dass die Hauptversammlung (aller Aktionäre) das oberste Organ einer Gesellschaft ist und der Verwaltungsrat lediglich als Bevollmächtigter der kontrollpflichtigen Gesellschaft handelt der Aktionäre in der Hauptversammlung.[23]

Bis 1906 hatte das englische Berufungsgericht jedoch in der Entscheidung von Automatischer selbstreinigender Filter Syndicate Co Ltd v Cuninghame [1906] 2 Ch 34, dass die Aufteilung der Befugnisse zwischen dem Verwaltungsrat und den Aktionären im Allgemeinen von der Ausgestaltung der Statuten abhing und dass, wenn die Geschäftsführungsbefugnisse dem Verwaltungsrat übertragen wurden, die Hauptversammlung deren rechtmäßige Ausübung nicht beeinträchtigen konnte . Die Satzung wurde als Vertrag angesehen, in dem die Mitglieder vereinbart hatten, dass “die Direktoren und die Direktoren allein leiten”.[24]

Der neue Ansatz erhielt keine sofortige Zustimmung, wurde jedoch vom House of Lords in . gebilligt Quin & Axtens v Lachs [1909] AC 442 und hat seitdem die allgemeine Abnahme erhalten. Nach englischem Recht haben aufeinanderfolgende Versionen von Tabelle A die Norm verstärkt, dass, sofern die Direktoren nicht gegen das Gesetz oder die Bestimmungen der Satzung handeln, ihnen die Befugnisse zur Führung der Geschäftsführung und der Geschäfte der Gesellschaft zustehen.

Die moderne Lehre wurde ausgedrückt in John Shaw & Sons (Salford) Ltd gegen Shaw [1935] 2 KB 113 von Greer LJ wie folgt:

Ein Unternehmen ist eine Einheit, die sich gleichermaßen von ihren Aktionären und ihren Direktoren unterscheidet. Einige ihrer Befugnisse können gemäß ihrer Satzung von Direktoren ausgeübt werden, bestimmte andere Befugnisse können den Aktionären in der Hauptversammlung vorbehalten sein. Liegen den Direktoren Geschäftsführungsbefugnisse zu, so können diese und nur sie allein diese Befugnisse ausüben. Die einzige Möglichkeit, wie das Generalorgan der Aktionäre die Ausübung der Befugnisse durch die Satzung in den Direktoren kontrollieren kann, besteht darin, die Satzung zu ändern oder, wenn sich die Satzung bietet, die Wiederwahl der Direktoren zu verweigern, deren Handlungen sie missbilligen . Sie können sich ebensowenig die Befugnisse aneignen, die den Direktoren durch die Satzung zustehen, wie die Direktoren die Befugnisse, die der Gesellschaft durch die Satzung zustehen, an sich reißen können.

Es wurde bemerkt[by whom?] dass diese Gesetzesentwicklung damals etwas überraschend war, da die einschlägigen Bestimmungen in Tabelle A (wie damals) diesem Ansatz eher zu widersprechen als ihn zu befürworten schienen.[25]

Wahl und Abberufung[edit]

In den meisten Rechtssystemen wird die Ernennung und Abberufung von Direktoren von den Aktionären in der Hauptversammlung beschlossen[a] oder durch eine Proxy-Erklärung. Bei börsennotierten Unternehmen in den USA werden die Verwaltungsratsmitglieder, die zur Abstimmung zur Verfügung stehen, größtenteils entweder vom Gesamtvorstand oder einem Nominierungsausschuss ausgewählt.[26] Obwohl die New York Stock Exchange und die NASDAQ 2002 verlangten, dass Nominierungsausschüsse aus unabhängigen Direktoren bestehen, als Bedingung für die Notierung,[27] Nominierungsausschüsse haben in der Vergangenheit bei ihrer Auswahl Input vom Management erhalten, selbst wenn der CEO kein Amt im Board innehat.[26] Wahlvorschläge von Aktionären können nur auf der Hauptversammlung selbst oder durch das unverhältnismäßig teure Verfahren der gesonderten Versendung von Stimmzetteln erfolgen; Im Mai 2009 schlug die SEC eine neue Regel vor, die es Aktionären, die bestimmte Kriterien erfüllen, erlaubt, Nominees zur Vollmachtserklärung hinzuzufügen.[28]: 1[29] In der Praxis von börsennotierten Unternehmen haben die Manager (Inside Directors), die dem Board of Directors angeblich rechenschaftspflichtig sind, in der Vergangenheit eine wichtige Rolle bei der Auswahl und Nominierung der Directors gespielt, die von den Aktionären gewählt werden ” (unabhängige Direktoren mit Interessenkonflikten) werden nominiert und gewählt.[26]

In Ländern mit Mitbestimmung wird ein fester Anteil des Vorstands von den Arbeitnehmern des Konzerns gewählt.

Direktoren können auch durch Rücktritt oder Tod aus dem Amt ausscheiden. In einigen Rechtsordnungen können Direktoren auch durch Beschluss der verbleibenden Direktoren abberufen werden (in manchen Ländern nur „aus wichtigem Grund“, in anderen ist die Befugnis unbeschränkt).

Einige Gerichtsbarkeiten gestatten dem Vorstand auch, Direktoren zu ernennen, entweder um eine freie Stelle zu besetzen, die bei Rücktritt oder Tod entsteht, oder als Ergänzung zu den bestehenden Direktoren.[citation needed]

In der Praxis kann es ziemlich schwierig sein, einen Direktor durch einen Beschluss in der Hauptversammlung abzuberufen. In vielen Rechtssystemen hat der Direktor das Recht, eine besondere Benachrichtigung über jeden Beschluss zu seiner Entfernung zu erhalten;[b] die Gesellschaft muss dem Direktor oft eine Kopie des Vorschlags zukommen lassen, der normalerweise berechtigt ist, von der Versammlung gehört zu werden.[c] Der Direktor kann das Unternehmen auffordern, alle von ihm gewünschten Darstellungen in Umlauf zu bringen.[d] Darüber hinaus berechtigt der Dienstvertrag des Direktors in der Regel zu einer Entschädigung, wenn sie entfernt werden, und kann oft einen großzügigen “goldenen Fallschirm” enthalten, der auch als Abschreckung gegen die Entfernung dient.[citation needed]

Eine Studie aus dem Jahr 2010 untersuchte, wie Unternehmensaktionäre bei Direktorenwahlen in den Vereinigten Staaten abstimmten.[30] Es stellte sich heraus, dass Direktoren weniger Stimmen von Aktionären erhielten, wenn ihre Unternehmen eine schlechte Performance hatten, eine übermäßige CEO-Vergütung oder einen schlechten Aktionärsschutz hatten. Außerdem erhielten Direktoren weniger Stimmen, wenn sie nicht regelmäßig an Vorstandssitzungen teilnahmen oder negative Empfehlungen von einer Beratungsfirma für Stimmrechtsvertreter erhielten. Die Studie zeigt auch, dass Unternehmen ihre Corporate Governance häufig verbessern, indem sie Giftpillen oder klassifizierte Gremien entfernen und übermäßige CEO-Gehälter reduzieren, nachdem ihre Direktoren nur geringe Unterstützung durch die Aktionäre erhalten haben.[31]

Die Rechenschaftspflicht des Verwaltungsrats gegenüber den Aktionären ist ein wiederkehrendes Thema. Im Jahr 2010 wurde die New York Times stellte fest, dass mehrere Direktoren, die Unternehmen beaufsichtigt hatten, die in der Finanzkrise von 2007 bis 2010 gescheitert waren, neue Positionen als Direktoren gefunden hatten.[32] Die SEC verhängt manchmal ein Verbot (eine “D&O-Bar”), um im Rahmen ihrer Betrugsfälle in einem Vorstand zu sitzen, und einer dieser Fälle wurde 2013 bestätigt.[33]

Ausübung von Befugnissen[edit]

Die Ausübung der Befugnisse durch den Vorstand erfolgt in der Regel in Vorstandssitzungen. Die meisten Rechtssysteme verlangen, dass alle Direktoren von diesen Versammlungen rechtzeitig benachrichtigt werden und dass ein Quorum vorhanden sein muss, bevor Geschäfte durchgeführt werden können. Normalerweise ist eine Sitzung, die ohne vorherige Ankündigung abgehalten wird, noch gültig, wenn alle Direktoren anwesend sind, aber es wurde festgestellt, dass eine Nichtankündigung die auf einer Sitzung gefassten Beschlüsse negieren kann, weil die überzeugende Rede einer Minderheit von Direktoren hätte die Mehrheit davon überzeugen können, ihre Meinung zu ändern und anders zu stimmen.[34]

In den meisten Common-Law-Ländern liegen die Befugnisse des Vorstands beim Vorstand als Ganzes und nicht bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern.[35] In Fällen kann jedoch ein einzelner Direktor die Gesellschaft aufgrund seiner vorgeblichen Autorität durch seine Handlungen binden (siehe auch: die Regel in Turquands Fall).

Aufgaben[edit]

Da Direktoren die Kontrolle und das Management über die Organisation ausüben, Organisationen jedoch (theoretisch) zum Vorteil der Aktionäre geführt werden, legt das Gesetz den Direktoren strenge Pflichten in Bezug auf die Ausübung ihrer Aufgaben auf. Die den Direktoren auferlegten Pflichten sind treuhänderische Pflichten, ähnlich denen, die das Gesetz Personen in ähnlichen Treuhandpositionen auferlegt: Agenten und Treuhändern.

Die Pflichten gelten für jeden Direktor separat, während die Befugnisse für den Vorstand gemeinsam gelten. Außerdem sind die Pflichten dem Unternehmen selbst und keinem anderen Unternehmen geschuldet.[36] Dies bedeutet nicht, dass Direktoren niemals in einem treuhänderischen Verhältnis zu den einzelnen Aktionären stehen können; sie können unter bestimmten Umständen eine solche Pflicht haben.[37]

“Richtiger Zweck”[edit]

Direktoren müssen ihre Befugnisse für einen angemessenen Zweck ausüben. Während in vielen Fällen ein unangemessener Zweck leicht ersichtlich ist, wie beispielsweise, dass ein Direktor sein eigenes Nest füttern oder einem Verwandten eine Investitionsmöglichkeit umleiten möchte, beinhalten solche Verstöße in der Regel eine Verletzung der Pflicht des Direktors, in gutem Glauben zu handeln. Größere Schwierigkeiten ergeben sich, wenn der Direktor in gutem Glauben einem Zweck dient, der vom Gesetz nicht als angemessen angesehen wird.

Die wegweisende Autorität in Bezug auf einen angemessenen Zweck ist die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs in der Rechtssache Eclairs Group Ltd gegen JKX Oil & Gas plc (2015).[38] Der Fall betraf die Befugnisse der Direktoren gemäß der Satzung der Gesellschaft, die mit Aktien verbundenen Stimmrechte bei Nichtbeachtung einer den Aktionären zugestellten Mitteilung zu entziehen. Vor diesem Fall war die führende Behörde Howard Smith Ltd gegen Ampol Ltd [1974] AC 821. Der Fall betraf die Befugnis der Direktoren, neue Aktien auszugeben.[39] Es wurde behauptet, dass die Direktoren viele neue Aktien ausgegeben hätten, um einem bestimmten Aktionär seine Stimmmehrheit zu entziehen. Ein Argument, dass die Befugnis zur Ausgabe von Aktien nur zur Beschaffung von neuem Kapital ordnungsgemäß ausgeübt werden könne, wurde als zu eng zurückgewiesen, und es wurde festgestellt, dass es eine angemessene Ausübung der Befugnisse des Direktors sei, Aktien an ein größeres Unternehmen auszugeben, um die finanzielle Stabilität zu gewährleisten des Unternehmens oder als Teil einer Vereinbarung zur Nutzung von Mineralrechten im Eigentum des Unternehmens.[40] Wenn ja, würde die bloße Tatsache, dass ein Aktionär als Nebenergebnis (auch wenn es eine gewollte Konsequenz war) der Mehrheitsverlust eines Aktionärs wäre oder ein Übernahmeangebot abgelehnt wurde, die Aktienemission selbst nicht unrechtmäßig machen. Aber wenn der einzige Zweck darin bestand, eine Stimmenmehrheit zu zerstören oder ein Übernahmeangebot zu blockieren, wäre dies ein unangemessener Zweck.

Nicht alle Jurisdiktionen erkannten jedoch die Pflicht zur “angemessenen Verwendung” getrennt von der Pflicht “nach Treu und Glauben” an.[e]

“Uneingeschränkte Diskretion”[edit]

Verwaltungsratsmitglieder können ohne Zustimmung der Gesellschaft ihr Ermessen in Bezug auf die Ausübung ihrer Befugnisse nicht einschränken und sich nicht verpflichten, bei künftigen Verwaltungsratssitzungen auf bestimmte Weise abzustimmen.[f] Dies ist selbst dann der Fall, wenn kein unangemessener Grund oder Zweck und kein persönlicher Vorteil für den Direktor vorliegt.

Dies bedeutet jedoch nicht, dass der Vorstand dem Unternehmen nicht zustimmen kann, einen Vertrag abzuschließen, der das Unternehmen an einen bestimmten Kurs bindet, selbst wenn bestimmte Handlungen in diesem Kurs eine weitere Zustimmung des Vorstands erfordern. Das Unternehmen bleibt gebunden, aber es bleibt den Direktoren vorbehalten, gegen zukünftige Maßnahmen zu stimmen (obwohl dies eine Verletzung des Vertrags durch das Unternehmen bedeuten kann, den der Vorstand zuvor genehmigt hat).

“Pflicht- und Interessenkonflikt”[edit]

Als Treuhänder dürfen sich die Direktoren nicht in die Lage versetzen, dass ihre Interessen und Pflichten mit ihren Pflichten gegenüber der Gesellschaft kollidieren. Das Gesetz vertritt die Auffassung, dass Treu und Glauben nicht nur getan werden muss, sondern auch offensichtlich getan werden muss, und überwacht in dieser Hinsicht eifrig das Verhalten der Direktoren; und wird es den Direktoren nicht erlauben, sich der Haftung zu entziehen, indem sie behaupten, dass seine Entscheidung tatsächlich begründet war. Traditionell hat das Gesetz Pflicht- und Interessenkonflikte in drei Unterkategorien unterteilt.

Transaktionen mit dem Unternehmen[edit]

Wenn ein Direktor eine Transaktion mit einem Unternehmen abschließt, gibt es per Definition einen Konflikt zwischen dem Interesse des Direktors (um sich aus der Transaktion gut zu machen) und seiner Pflicht gegenüber dem Unternehmen (sicherzustellen, dass das Unternehmen so viel bekommt, wie es benötigt). kann aus der Transaktion). Diese Regel wird so streng durchgesetzt, dass selbst bei rein hypothetischen Interessen- oder Pflichtkonflikten die Direktoren gezwungen sein können, alle daraus resultierenden persönlichen Gewinne abzuschöpfen. In Aberdeen Ry gegen Blaikie (1854) 1 Macq HL 461 Lord Cranworth erklärte in seinem Urteil:

„Eine Körperschaft kann nur durch Bevollmächtigte handeln, und es ist natürlich die Pflicht dieser Beauftragten, die Interessen der Gesellschaft, deren Geschäfte sie führen, bestmöglich zu vertreten. Solche Beauftragten haben treuhänderische Pflichten“ gegenüber ihrem Auftraggeber. Und es ist eine allgemein gültige Regel, dass niemand, der solche Pflichten zur Erfüllung hat, Verpflichtungen eingehen darf, die er hat, oder kann haben, ein persönliches Interesse widersprüchlich oder die möglicherweise widersprüchlich sind, im Interesse derer, die er zu schützen hat… Dieser Grundsatz wird so strikt eingehalten, dass die Fairness oder Ungerechtigkeit des abgeschlossenen Vertrages nicht in Frage gestellt werden darf…” (Betonung hinzugefügt)

In vielen Jurisdiktionen ist es den Gesellschaftern jedoch gestattet, Transaktionen zu ratifizieren, die ansonsten gegen diesen Grundsatz verstoßen würden. In den meisten Rechtsordnungen wird auch weitgehend akzeptiert, dass dieser Grundsatz in der Unternehmensverfassung außer Kraft gesetzt werden kann.

In vielen Ländern besteht auch eine gesetzliche Pflicht zur Erklärung von Interessen in Bezug auf Transaktionen, und der Direktor kann mit einer Geldstrafe belegt werden, wenn er die Offenlegung unterlässt.[g]

Nutzung von Unternehmenseigentum, Gelegenheit oder Informationen[edit]

Direktoren dürfen ohne die informierte Zustimmung der Gesellschaft die Vermögenswerte, Möglichkeiten oder Informationen der Gesellschaft nicht für ihren eigenen Gewinn verwenden. Dieses Verbot ist weit weniger flexibel als das Verbot der Geschäfte mit der Gesellschaft und Versuche, es durch satzungsmäßige Bestimmungen zu umgehen, haben nur begrenzten Erfolg.

In Regal (Hastings) Ltd gegen Gulliver [1942] Alle ER 378 des House of Lords, bei der Aufrechterhaltung einer von den Aktionären als völlig unbegründeten Forderung angesehenen Forderung,[h] entschieden, dass:

„(i) dass das, was die Direktoren taten, so mit den Angelegenheiten der Gesellschaft zusammenhing, dass man mit Recht sagen kann, dass sie im Laufe ihrer Geschäftsführung und bei der Nutzung ihrer Möglichkeiten und ihres besonderen Wissens als Direktoren getan wurde; und (ii ), dass das, was sie taten, ihnen selbst einen Gewinn brachte.”

Dementsprechend mussten die Direktoren die von ihnen erzielten Gewinne abschöpfen, und die Aktionäre erhielten ihren Glücksfall.

Die Entscheidung wurde in mehreren nachfolgenden Fällen befolgt,[41] und gilt heute als gefestigtes Recht.

Im Wettbewerb mit dem Unternehmen[edit]

Direktoren können nicht direkt mit dem Unternehmen konkurrieren, ohne dass ein Interessenkonflikt entsteht. Ebenso sollten sie nicht als Direktoren konkurrierender Unternehmen fungieren, da ihre Pflichten gegenüber den einzelnen Unternehmen dann miteinander in Konflikt geraten würden.

Gewohnheitsrechtliche Sorgfalts- und Sachkundepflichten[edit]

Traditionell wurde das Maß an Sorgfalt und Kompetenz, das von einem Direktor nachzuweisen ist, weitgehend in Bezug auf den nicht geschäftsführenden Direktor festgelegt. In Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] Ch 407, es wurde rein subjektiv ausgedrückt, wo das Gericht entschied, dass:

„Ein Direktor muss bei der Erfüllung seiner Aufgaben kein größeres Maß an Fähigkeiten aufweisen, als von einer Person mit seine Wissen und Erfahrung.” (Betonung hinzugefügt)

Diese Entscheidung basierte jedoch fest auf den damals vorherrschenden älteren Vorstellungen (siehe oben) über die Art und Weise der unternehmerischen Entscheidungsfindung und eine wirksame Kontrolle durch die Aktionäre; wenn sie einen inkompetenten Entscheidungsträger gewählt und akzeptiert haben, sollten sie sich nicht beschweren.

Inzwischen hat sich jedoch ein modernerer Ansatz entwickelt, und in Dorchester Finance Co Ltd gegen Stebbing [1989] BCLC 498 entschied das Gericht, dass die Regel in Gerechtes Feuer nur auf Geschick und nicht auf Fleiß bezogen. Was die Sorgfalt anbelangt, war Folgendes erforderlich:

“solche Sorgfalt, wie man von einem gewöhnlichen Mann erwarten könnte, dass er für sich selbst aufwendet.”

Dies war ein doppelter subjektiver und objektiver Test, der bewusst auf ein höheres Niveau gehoben wurde.

In jüngerer Zeit wurde vorgeschlagen, sowohl die Prüfung der Fähigkeiten als auch der Sorgfalt objektiv und subjektiv zu beurteilen; im Vereinigten Königreich wurden auf dieser Grundlage die gesetzlichen Vorschriften über die Pflichten von Directors im neuen Companies Act 2006 kodifiziert.[42]

Abhilfe bei Pflichtverletzung[edit]

In den meisten Rechtsordnungen sieht das Gesetz eine Vielzahl von Rechtsbehelfen im Falle einer Verletzung ihrer Pflichten durch die Direktoren vor:

  1. einstweilige Verfügung oder Erklärung
  2. Schadensersatz oder Entschädigung
  3. Wiederherstellung des Firmeneigentums
  4. Rücktritt vom jeweiligen Vertrag
  5. Gewinnabrechnung
  6. fristlose Kündigung

Aktuelle Entwicklungen[edit]

In der Vergangenheit waren die Pflichten der Direktoren fast ausschließlich dem Unternehmen und seinen Mitgliedern geschuldet, und es wurde erwartet, dass der Vorstand seine Befugnisse zum finanziellen Nutzen des Unternehmens ausübt. In jüngerer Zeit gab es jedoch Versuche, die Position “aufzuweichen” und den Direktoren mehr Spielraum zu geben, als gute Corporate Citizens zu handeln. Im Vereinigten Königreich beispielsweise verlangt der Companies Act 2006 von den Direktoren von Unternehmen, “den Erfolg des Unternehmens zum Wohle seiner Mitglieder als Ganzes zu fördern” und legt die folgenden sechs Faktoren in Bezug auf die Verpflichtung eines Direktors zur Förderung des Erfolgs fest:

  • die wahrscheinlichen Konsequenzen einer Entscheidung auf lange Sicht
  • die Interessen der Mitarbeiter des Unternehmens
  • die Notwendigkeit, die Geschäftsbeziehungen des Unternehmens mit Lieferanten, Kunden und anderen zu fördern
  • die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit des Unternehmens auf die Gemeinschaft und die Umwelt
  • die Erwünschtheit des Unternehmens, einen Ruf für hohe Standards des Geschäftsgebarens aufrechtzuerhalten
  • die Notwendigkeit, zwischen den Mitgliedern eines Unternehmens fair zu handeln

Dies stellt eine erhebliche Abweichung von der traditionellen Vorstellung dar, dass die Pflichten der Direktoren nur dem Unternehmen geschuldet sind. Zuvor waren im Vereinigten Königreich gemäß dem Companies Act 1985 der Schutz für Nichtmitglieder-Stakeholder erheblich eingeschränkter (siehe zum Beispiel S.309, der es Direktoren erlaubte, die Interessen von Mitarbeitern zu berücksichtigen, der jedoch nur von den Aktionäre und nicht von den Arbeitnehmern selbst). Die Änderungen sind daher Gegenstand einiger Kritik.[43]

Vorstand Technologie

Die Einführung von Technologien, die die Vorbereitung und Durchführung von Sitzungen von Direktoren erleichtern, nimmt weiter zu.[44] Verwaltungsratsmitglieder nutzen diese Technologie zunehmend, um in einer sicheren Umgebung zu kommunizieren und zusammenzuarbeiten, um auf Sitzungsmaterialien zuzugreifen, miteinander zu kommunizieren und ihre Governance-Verantwortungen wahrzunehmen.[45] Dieser Trend ist in den Vereinigten Staaten besonders akut, wo ein robuster Markt von Early Adopters die Akzeptanz von Board-Software durch Unternehmen erlangte, was zu einer höheren Durchdringung der Board-Portal-Dienste in der Region führte.[44]

Vorstand und Gesellschaft[edit]

Die meisten Unternehmen verfügen über schwache Mechanismen, um die Stimme der Gesellschaft in die Vorstandsetage zu bringen. Sie verlassen sich auf Persönlichkeiten, die nicht für ihr Verständnis gesellschaftlicher Themen berufen sind. Häufig legen sie einen begrenzten Fokus (sowohl zeitlich als auch finanziell) auf Fragen der unternehmerischen Verantwortung und der Nachhaltigkeit. Ein Sozialausschuss[46] hat die Gesellschaft in ihre Struktur hineingestaltet. Es erhöht die Stimme der Gesellschaft durch die Ernennung von Spezialisten in den Vorstand und durch Mechanismen, die Innovationen innerhalb der Organisation ermöglichen. Social Boards orientieren sich an gesellschaftlich wichtigen Themen. Dazu können die Messung des Gehaltsverhältnisses der Arbeitnehmer, die Verknüpfung persönlicher sozialer und ökologischer Ziele mit der Entlohnung, integrierte Berichterstattung, faire Steuern und B-Corp-Zertifizierung gehören.

Social Boards erkennen an, dass sie Teil der Gesellschaft sind und für ihren Erfolg mehr als nur eine Lizenz benötigen. Sie gleichen kurzfristigen Aktionärsdruck gegen langfristige Wertschöpfung aus und führen das Geschäft für eine Vielzahl von Interessengruppen, darunter Mitarbeiter, Aktionäre, Lieferketten und die Zivilgesellschaft.

Vereinigte Staaten[edit]

Sarbanes – Oxley Act[edit]

Der Sarbanes-Oxley Act von 2002 hat neue Standards der Rechenschaftspflicht in den Vorständen von US-Unternehmen oder an US-Börsen notierten Unternehmen eingeführt. Nach dem Gesetz riskieren Direktoren hohe Geld- und Gefängnisstrafen im Falle von Bilanzdelikten. Die interne Kontrolle liegt nun in der direkten Verantwortung der Direktoren. Die überwiegende Mehrheit der unter das Gesetz fallenden Unternehmen hat interne Prüfer eingestellt, um sicherzustellen, dass das Unternehmen die erforderlichen Standards der internen Kontrolle einhält. Die interne Revisionsstelle ist gesetzlich verpflichtet, direkt an einen Prüfungsausschuss zu berichten, der aus mehr als der Hälfte der Direktoren besteht, von denen einer ein “Finanzexperte” ist.

Das Gesetz verlangt von Unternehmen, die an den wichtigsten Börsen (NYSE, NASDAQ) notiert sind, eine Mehrheit von unabhängigen Direktoren – Direktoren, die nicht anderweitig bei der Firma angestellt sind oder mit ihr in Geschäftsbeziehung stehen.

Größe[edit]

Laut der Studie der Corporate Library beträgt die durchschnittliche Größe des Vorstands eines börsennotierten Unternehmens 9,2 Mitglieder, und die meisten Gremien reichen von 3 bis 31 Mitgliedern. Laut Investopedia glauben einige Analysten, dass die ideale Größe sieben ist.[47] Das Landesgesetz kann eine Mindestzahl von Direktoren, eine Höchstzahl von Direktoren und Qualifikationen für Direktoren festlegen (z. B. ob Vorstandsmitglieder natürliche Personen sein müssen oder Unternehmen sein können).[48][49]

Ausschüsse[edit]

Während ein Verwaltungsrat mehrere Ausschüsse haben kann, sind zwei – der Vergütungsausschuss und der Prüfungsausschuss – von entscheidender Bedeutung und müssen aus mindestens drei unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern und keinen internen Verwaltungsratsmitgliedern bestehen. Andere gemeinsame Ausschüsse in Boards sind Nominierungs- und Governance-Ausschüsse.[47][50]

Vergütung[edit]

Die Direktoren von Fortune-500-Unternehmen erhielten im Jahr 2011 ein durchschnittliches Gehalt von 234.000 US-Dollar. Die Direktorentätigkeit ist ein Teilzeitjob. Eine kürzlich durchgeführte Studie der National Association of Corporate Directors ergab, dass Direktoren im Durchschnitt nur 4,3 Stunden pro Woche an Bord arbeiten.[51] Umfragen zeigen, dass etwa 20 % der gemeinnützigen Stiftungen ihre Vorstandsmitglieder bezahlen,[52] und 2 % der amerikanischen gemeinnützigen Organisationen tun dies.[54] 80 % der gemeinnützigen Organisationen verlangen von Vorstandsmitgliedern, dass sie sich persönlich zur Organisation beitragen, wie BoardSource empfiehlt.[56] Dieser Prozentsatz ist in den letzten Jahren gestiegen.[57][58][59]

Kritik[edit]

Laut John Gillespie, einem ehemaligen Investmentbanker und Co-Autor eines Buches, das sich mit Boards kritisch beschäftigt,[60] “Viel zu viel ihrer Zeit war für Check-the-Box- und Cover-Your-Behind-Aktivitäten gedacht, anstatt die Führungskräfte wirklich zu überwachen und im Namen der Aktionäre strategische Beratung zu leisten.”[51] Gleichzeitig haben Wissenschaftler herausgefunden, dass einzelne Direktoren einen großen Einfluss auf große Unternehmensinitiativen wie Fusionen und Übernahmen haben[61] und grenzüberschreitende Investitionen.[62]

Das Thema Geschlechtervertretung in Unternehmensvorständen wurde in den letzten Jahren stark kritisiert. Regierungen und Unternehmen haben mit Maßnahmen wie Gesetzen reagiert, die Geschlechterquoten vorschreiben und Systeme einhalten oder erklären, um die Unverhältnismäßigkeit der Geschlechtervertretung in Unternehmensvorständen anzugehen.[63] Eine Untersuchung der französischen Unternehmenselite hat ergeben, dass auch bestimmte soziale Schichten überproportional in Gremien vertreten sind, wobei eher die Oberschicht und vor allem die obere Mittelschicht dominieren.[64]

Siehe auch[edit]

  1. ^ Im Vereinigten Königreich beispielsweise siehe Abschnitt 303 des Companies Act 1985.
  2. ^ Im Vereinigten Königreich beträgt die Kündigungsfrist 28 Tage, siehe Abschnitte 303(2) und 379 des Companies Act 1985.
  3. ^ Im Vereinigten Königreich siehe Abschnitt 304(1) des Companies Act 1985. Ein privates Unternehmen kann keinen schriftlichen Beschluss gemäß Abschnitt 381A verwenden – es muss eine Versammlung abgehalten werden.
  4. ^ Im Vereinigten Königreich siehe Abschnitte 303 (2) und (3) des Companies Act 1985.
  5. ^ Diese Aufteilung wurde in British Columbia in . abgelehnt Teck Corporation gegen Millar (1972) 33 DLR (3d) 288.
  6. ^ Obwohl, wie Gower betont, die Regel, so gut verstanden wird, in diesem Punkt an Autorität mangelt. Aber siehe Clark gegen Arbeiter [1920] 1 Ir R 107 und Dawson International plc gegen Coats Paton plc 1989 SLT 655.
  7. ^ Im Vereinigten Königreich siehe Abschnitt 317 des Companies Act 1985.
  8. ^ Zusammengefasst stellte sich der Sachverhalt wie folgt dar: Unternehmen A besaß ein Kino, und die Direktoren beschlossen, zwei weitere Kinos zu erwerben, um das gesamte Unternehmen fortzuführen. Sie gründeten eine neue Firma (“Company B”), um die Mietverträge der beiden neuen Kinos zu übernehmen. Der Vermieter bestand jedoch auf verschiedenen Bedingungen, darunter, dass Unternehmen B ein eingezahltes Stammkapital von nicht weniger als £ 5.000 (damals eine beträchtliche Summe) haben musste. Unternehmen A konnte keine Aktien von mehr als £ 2.000 zeichnen, daher sorgten die Direktoren dafür, dass die verbleibenden 3.000 Aktien von ihnen und ihren Freunden übernommen wurden. Anstatt das Unternehmen zu verkaufen, verkauften sie später alle Anteile an beiden Unternehmen und erzielten einen erheblichen Gewinn. Die Aktionäre von Unternehmen A verklagten die Direktoren und ihre Freunde, die Gewinne abzuschöpfen, die sie im Zusammenhang mit ihren 3.000 Aktien von Unternehmen B erzielt hatten – genau den gleichen Aktien, die die Aktionäre von Unternehmen A (über Unternehmen A) zeichnen sollten. weigerte sich aber, dies zu tun.

Verweise[edit]

Zitate[edit]

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  32. ^ Perzival gegen Wright [1902] Kanal 421
  33. ^ Zum Beispiel, wenn der Vorstand von den Aktionären ermächtigt wird, mit einem Übernahmebieter zu verhandeln. In Neuseeland wurde festgestellt, dass “je nach den umgebenden Umständen und der Art der Verantwortung, die der Direktor in realer und praktischer Hinsicht gegenüber dem Aktionär übernommen hat”, Coleman gegen Myers [1977] 2 NZLR 225
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Quellen[edit]

Externe Links[edit]


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